证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2018-015
广东美联新材料股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日在
汕头市美联路 1 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第
十三次会议。会议通知已于2018年3月12日以邮件、短信或专人送达方式送达
公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席会议
董事7名。董事王祎以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长黄伟汕先生主
持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》
《2017年度报告》及 其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事分别向董事会递交了《 独立董事2017年度述职报告》，
并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
《2017年度董事会工作报告》和《独立董事2017年度述职报告》
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
《2017年度财务决算报告 》详见公司在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》
根据广东正中珠江会计师事务 所（ 特殊普通合伙）审计的公司2017
年度财务报告，2017年度母公司实现税后净利润54,574,787.05元 ，提
取法定公积金 5,457,478.71元后，加上年初未分配利润
151,378,739.36元，减 去2017年内应付普通股股利19,200,000.00元，
本年可供股东分配的利润为181,296,047.70元。
为了与所有股东分享公司发展的经营成果 ，根据公司未来发展需求，
并结合公司现金流量情况，董事会拟定了公司 2017年度利润分配及资
本公积金转增股本预案，具体内容如下：
以截至2017年12月31日公司总股本96,000,000股为基数 ，向全
体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金4800
万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金
向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000 股，转增后公
司总股本将增加至 240,000,000股。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议
案》
《2017年度内部控制自我评价报告》和独立董事 、保 荐机构对此事
项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发
布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专
项报告的议案》
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》和独立董事、保荐
机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于续聘2018年外部审计机构的议案》
为保证审计工作的连续性，公 司拟续聘广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计中介机构，聘用期限为一
年 ，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的
实际情况决定其报酬事宜。
独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见详见公司在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》
为满足公司经营及发展需要，2018年度公 司（包括全资子公司 ）拟
向银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度 。以上授信额度为
公司可使用的综合授信最高限额，额度最终以各家银行实际审批的授信
额度为准 ，具体额度将视公司的实际经营需求决定，各 家银行的授信额
度期限均为一年。
公司拟以其拥有的位于汕头市金平区美联路1号的编号为粤房地权
证汕字第1000199778至第000199782号以及汕国用（ 2 01 5 ）第91300011
号 的《房地产权证 》项下的房地产为公司向中国银行股份有限公司汕头
分行申请授信额度提供抵押担保，并向相关主管部门申请办理抵押登记。
公司拟授权董事长黄伟汕先生全权代表公司签署上述额度及期限
内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关
的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部
由本公司承担。
本次授信融资相关事项的决议有效期为自公司 2017 年度股东大会
审议通过之日起至2018年12月31日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审 议通过《 关于控股股东为公司授信融资提供担保暨关联交
易的议案》
《关于控股股东为公司授信融资提供担保暨关联交易的公告》、独
立董事对此事项发表的事前认可和独立意见、保荐机构对此事项发表的
核查意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事黄伟汕先生回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于确认2017年度关联交易公允性的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，公司对 2017年
关联交易实际发生情况及其公允性进行了确认，公司 2017年关联交易
的情况如下：
1、2017年8月21日，公司董事长黄伟汕与民生银行汕头分行签署
了编号为个高保字第17212017ML001号的《最高额担保合同 》，约定黄
伟汕为美联新材在编号为公授信字第17212017ML001号的《综合授信合
同 》项下的债务提供最高额连带责任保证担保，所 担保的最高债权额为
15,000.00万元。
2、2017年度公司向关联方鞍山七彩化学股份有限公司采购所发生
的日常关联交易金额为159.28万元，占公司同类交易的比例为0.415%，
占公司采购金额的比例为0.404%。
除上述关联交易外，公司2017年未与关联方发生新的关联交易。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事黄伟汕先生和段文勇先生回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于制订<防范控股股东及其他关联方占用资
金管理制度>的议案》
《防范控股股东及其他关联方占用资金管理制度 》详见公司在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
《关于调整公司组织架构的公告》详见公司在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四 ）审 议通过《关于变更注册资本、修订章程暨授权办理工商
变更登记的议案》
鉴于公司本次会议审议了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的议案》，上述利润分配预案实施后，公司总股本发生变化，公司注册资本也将由人民币9,600万元变更为人民币24,000万元。根据《公司法》、
《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他内容作相应修改，具体修改情况如下：
1、将第六条“公司注册资本为人民币96,000,000元。”修改为“公司注
册资本为人民币240,000,000元。”；
2、将第十三条中的表述“道路运输经营许可证的有效期至2017年9月
30日”修改为“道路运输经营许可证的有效期至2021年9月30日”；
3、将第十九条“公司股份总数为96,000,000股，全部为普通股。”修改
为“公司股份总数为240,000,000股，全部为普通股。”。
同时，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关手续。
修订后的《公司章程 》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》和独立董事对此事项发表的独立意见
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十六 ）审议通 过《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期
限的议案》
《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的公告》和独立
董事、保 荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上发布的公
