南京奥联汽车电子电器股份有限公司
章程
二〇二一年十一月
目 录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......26
第六章 总经理及其他高级管理人员......32
第七章 监事会......34
第一节 监事......34
第二节 监事会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......39
第九章 通知和公告......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......42
第十一章 修改章程......44
第十二章 附则......44
第一章 总 则
第一条 为维护南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》（2019 年修订）（以下简称“《章程指引》”）等其他有关规定，并经股东大会通过，制订本章程。
第二条 公司系根据《公司法》的规定以整体变更方式设立的股份有限公
司，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：913201007260974891。
第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日，经中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2016年 12 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
英文全称：NanjingAolianAE&EA Co.,Ltd
第五条 公司住所：南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区，邮政编码：
211100。
第六条 公司注册资本为人民币 17,111.1111 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：顾客至上，技术为本；行业争先，持续改进。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为许可经营项目：无。一般经营
项目：汽车电器配件生产、销售；电子产品、五金、建材、摩托车电器配件、模具工装设备加工、销售；塑料销售；汽车电子、模具技术开发；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口的业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人为刘军胜、刘爱群、汪开好、涂平华、吴芳、苏州
凯风进取创业投资有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州新
康投资集团有限公司、燕军、常州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）等 11 名股东。
上述股东在南京奥联汽车电子电器有限公司整体变更设立股份公司时，以其
拥有的南京奥联汽车电子电器有限公司截止 2012 年 4 月 30 日净资产出资，折合
股份 6,000 万股。公司各发起人股东出资及持股情况如下：
股东（发起人） 股份数额
序号 出资方式 出资时间
姓名/名称 （万股）
1 刘军胜 2,886.00 净资产折股 2012.09
2 刘爱群 567.00 净资产折股 2012.09
3 汪开好 219.00 净资产折股 2012.09
4 涂平华 219.00 净资产折股 2012.09
5 吴 芳 219.00 净资产折股 2012.09
6 苏州凯风进取创业投资有限公司 450.00 净资产折股 2012.09
成都晟唐银科创业投资企业
7 270.00 净资产折股 2012.09
（有限合伙）
8 苏州新康投资集团有限公司 180.00 净资产折股 2012.09
9 燕 军 540.00 净资产折股 2012.09
常州金茂新兴产业创业投资合伙
10 360.00 净资产折股 2012.09
企业（有限合伙）
股东（发起人） 股份数额
序号 出资方式 出资时间
姓名/名称 （万股）
苏州优瑞投资管理合伙企业
11 90.00 净资产折股 2012.09
（有限合伙）
合 计 6,000.00 - -
第十九条 公司股份全部为普通股，共计 17,111.1111 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的
原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
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