300583 深市 赛托生物

证券代码：300583              证券简称：赛托生物          公告编号： 2023-059
            山东赛托生物科技股份有限公司

        关于签订股权收购意向性协议的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2023 年
10月16日披露了《关于签订股权收购意向性协议的公告》（公告编号2023-058），拟通过支付现金方式收购银谷制药有限责任公司（以下简称“目标公司”）60%股份（以下简称“本次收购”）。交易价格初步为人民币 45,810 万元，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估值为基础，由交易各方后续协商确定。本次签订的收购意向性协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会或股东大会审议。本次收购具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。

    为便于投资者进一步了解本次交易，现将相关情况补充公告如下：

    一、交易对方基本情况

    本次收购意向性协议的交易对方为目标公司控股股东银谷控股集团有限公司（以下简称“银谷控股”或“甲方”），持有 56.98%股权，其全资孙公司绵竹银谷玫瑰有限责任公司持有目标公司 9.05%股权，合计 66.02%股权。

    其他全部股东已经向银谷控股授权，同意按《股权转让意向性协议》所列股份向公司转让。

    公司将受让银谷控股及目标公司其他股东各自持有的目标公司股权的 60%。
本次股权转让完成后，公司将持有目标公司 60%股权。目标公司股东在本次股权转让中向公司转让股权对应的注册资本及股权比例如下：

 序号        股东        注册资本  持股比  转让 注册资 转让股  转让后

                            （万元）    例    本（ 万元） 权比例  剩余股


                                                                      权比例

  1    银谷控股集团有限公    4,672    56.98%    2,803.2  34.19%  22.79%

                司

  2          王文军          1,084    13.22%    650.4    7.93%    5.29%

  3    绵竹银谷玫瑰有限责    742    9.05%    445.2    5.43%    3.62%

              任公司

  4    北京晋方达企业管理    728    8.88%    436.8    5.33%    3.55%

        中心（有限合伙）

  5    北京晶鑫事成企业管    648    7.90%    388.8    4.74%    3.16%

        理中心（有限合伙）

  6    北京鑫翔时成企业管    108    1.32%      64.8    0.79%    0.53%

        理中心（有限合伙）

  7    丹江口优合投资合伙    168    2.05%    100.8    1.23%    0.82%

        企业（有限合伙）

  8    丹江口如志投资合伙      50      0.61%      30      0.37%    0.24%

        企业（有限合伙）

            合计              8,200  100.00%    4,920    60 . 00%  40. 00%

    二、协议的主要内容补充

    （一）其他主要条款

    截至本协议签署日，目标公司持有河北银谷制药有限公司（以下简称“河北银谷”）100%股权（对应注册资本 500 万元）且对河北银谷存在应收款债权。各方同意，本次股权转让中，以下事项将作为标的资产过户和乙方支付股权转让款的先决条件：（1）银谷控股或其指定主体已按照不低于 1 元/注册资本的价格（即不低于总价 500 万元）受让目标公司持有的河北银谷 100%股权；（2）目标公司与河北银谷之间的债权债务已清理完毕。

    就本次股权转让的其他具体事宜，应由各方后续订立的正式股权转让协议约定。

    （二）保证金

    各方就本次股权转让达成正式股权转让协议之后，保证金可以按照正式股权转让协议的约定作为股权转让价款。

    如果乙方完成对目标公司的审计、评估和尽职调查之后，由于乙方的违约行为导致本次股权转让无法推进的，甲方有权不予退还上述保证金。

    如果因甲方或目标公司所提供财务报告和资产、债务和业务经营相关信息在真实性、准确性和完整性方面存在重大瑕疵，或者涉及未提供的重大负债或索赔、重大违法违规行为等事项（涉及目标公司的资产、负债、赔偿金额等达到 1,000
万元及以上视为重大，但因交易各方对同一事项会计处理的理解不一致导致的报表调整除外），或者由于甲方和目标公司的其他违约行为导致本次股权转让无法推进的，乙方有权终止本次股权转让，甲方应当于收到乙方发出的终止通知后 5个工作日内双倍返还乙方支付的保证金。

    如因中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所等监管机构要求乙方终止本次交易或其他非本协议各方过错或违约行为的原因导致本次股权转让无法实施，或者各方共同协商同意终止本次股权转让的，则甲方在上述情形发生后 5 个工作日内将 500 万元保证金支付至乙方指定的银行账户。

    （三）保障与承诺

    甲方和目标公司将积极沟通、协调目标公司的其他股东根据本协议的安排开展本次股权转让相关事宜。

    特此公告。

                                        山东赛托生物科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二三年十月十七日