证券代码：300583 简称：赛托生物 公告编号：2021-035
山东赛托生物科技股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛托生物”）第三届董事会第三次会议于2021年7月16日上午10:00在公司会议室召开。本次会议于2021年7月13日以专人送达、电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际亲自参会董事7人，其中独立董事3人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长米奇先生主持，全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定,经认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，董事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于创业板向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的事前认可和独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问
的有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行A股股票方案的各项内容：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.4 定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.5 发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过
32,175,770股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.6 募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
高端制剂产业化项目 36,687.04 28,887.04
补充流动资金 1,112.96 1,112.96
合计 37,800.00 30,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.7 限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.8 本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.9 本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.10 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整.
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
公司独立董事对公司本次向特定对象发行股票的方案发表了明确同意的事前认可和独立意见。
公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
本议案及逐项子议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定制订了《山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。经审议，参会董事同意《山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可和独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的具体内容详见公司刊登于中国
证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 的 公 告
（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的
议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。
公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可和独立意见，并对《2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》发表了专项独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《独立董事关于2021年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的专项独立意见》的具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，制定了《山东赛托生
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