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北京市康达律师事务所
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2021】第 0538 号
致：西安晨曦航空科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）、《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本《法律意见书》中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本《法
律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第三届董事会第二十二次会议决议同意召开，由第三届董事会召集。
根据公司发布于指定信息披露媒体的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 16 日前以公告方式通知了全体股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的召开时间、地点、出席人员、审议事项、召开方式等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2021年 9 月 24日下午 14:00 在西安市高新区锦业路
69 号创业园 C 区 11 号公司会议室召开。
本次会议网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为 2021 年 9 月 24 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月24日上午9:15至下午 15:00 期间的任意时间。
经验证，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员等资格
（一）本次会议的召集人
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司第三届董事会召集。
本所律师认为，董事会召集本次股东大会符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，所持有表决权股份共计 188,052,538 股，占公司有表决权股份总数的 60.8254%。
（三）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）（以下简称“网络投票系统”）提供的数据，参加网络投票的股东共计 9 名，所持有表决权股份共计 993,740 股，占公司有表决权股份总额的 0.3214%。
（四）参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计 9
名，所持有表决权股份共计 993,740 股，占公司有表决权股份总数的 0.3214%。
（五）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
本所律师认为，本次会议的出席人员均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》的规定由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票，现场会议当场宣布表决结果。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决并审议通过,每项议案的表决结果如下：
1.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01《关于选举吴坚先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案的表决结果为：同意 189,013,259 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9825％；其中中小股东总表决情况：同意 960,721 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.6773％。
本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。
1.02《关于选举赵战平先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案的表决结果为：同意 189,013,259 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9825％；其中中小股东总表决情况：同意 960,721 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.6773％。
本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。
1.03《关于选举吴星宇先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案的表决结果为：同意 189,013,259 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9825％；其中中小股东总表决情况：同意 960,721 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.6773％。
本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。
1.04《关于选举刘蓉女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案的表决结果为：同意 189,013,259 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9825％；其中中小股东总表决情况：同意 960,721 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.6773％。
本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。
2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
2.01《关于选举薛小荣先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案的表决结果为：同意 189,013,259 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9825％；其中中小股东总表决情况：同意 960,721 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.6773％。
本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。
2.02《关于选举李富有先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案的表决结果为：同意 189,013,259 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9825％；其中中小股东总表决情况：同意 960,721 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.6773％。
本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。
2.03《关于选举杨嵘女士为公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案的表决结果为：同意 189,013,259 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9825％；其中中小股东总表决情况：同意 960,721 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.6773％。
本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。
3.《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01《关于选举张冬女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
本议案的表决结果为：同意 189,013,370 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9826％；其中中小股东总表决情况：同意 960,832 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.6885％。
本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。
3.02《关于选举吉连先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
本议案的表决结果为：同意 189,013,259 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9825％；其中中小股东总表决情况：同意 960,721 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.6773％。
本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。
4.《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》
本议案的表决结果为：同意 189,015,778 股，占出席会议股东有表决权股份
总数的99.9839%；反对30,500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0161%；弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意
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