无锡贝斯特精机股份有限公司 招股说明书（申报稿）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书作为投资决定的依据。
无锡贝斯特精机股份有限公司
Wuxi Best Precision Machinery Co., Ltd.
无锡市鸿桥路801-2702
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
无锡贝斯特精机股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过5,000万股，占发行后公司股份总数的25%
拟公开发售股份数量
若向投资者公开发行股份（新股）所募集资金净额（扣除
相关费用）超过募投项目所需资金总额的，则本次发行进
行公司股东向投资者公开发售本次发行前持有的股份（老
股），同时相应减少新股发行数量，本次发行后公司股本
总数不超过20,000万股。公司股东公开发售股份转让方案
将符合证监会相关规定，老股转让不超过1,000万股，其
所得资金不归公司所有。本次新股发行和老股转让的具体
数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以
及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确
定。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过20,000万股
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
无锡贝斯特精机股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
无锡贝斯特精机股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-3
重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
（一）公司控股股东贝斯特投资承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接
或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以
下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，贝斯特投资持有
公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书
面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，贝斯特
投资方可以减持公司股份。
如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得
（以下称违规减持所得）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有
权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（二）实际控制人曹余华及其近亲属谢似玄（曹余华之配偶）、曹逸（曹余
华之女）、陈斌（曹逸之配偶）、曹余德（曹余华之弟）、毛晔星（谢似玄姐姐
子女）承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接
或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
本人及近亲属在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数
量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易
日后，本人方可以减持公司股份。
无锡贝斯特精机股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-4
如本人及近亲属违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人及近
亲属承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公
司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额
相等的现金分红。
（三）发起人股东金石灏汭承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之
日已直接或间接持有的公司全部或部分股份，也不由公司回购该部分股份。
（四）发起人股东上海汇石承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（五）发起人股东鑫石投资承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，通过
鑫石投资间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员除外。
（六）担任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的曹余华、许小珠、
华刚、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌、郭俊新、赵宇承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其通过鑫
石投资间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五；离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接
持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
（七）担任董事和高级管理人员的曹余华、许小珠、兰恒祥、张华鸣、张新
龙、陈斌承诺：
本人直接或间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、
无锡贝斯特精机股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-5
资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用
于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发
行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
二、公司发行上市后股利分配政策
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）公司利润分配的政策
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其
他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分
红。
2、公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
3、公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，
中期分红除外；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
无锡贝斯特精机股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足
现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的20%（含20%）。
（三）公司的现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
无锡贝斯特精机股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-7
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1、
