300578 深市 会畅通讯

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2024-003
            上海会畅通讯股份有限公司

 关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制
                  性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

  1、本次回购注销第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 96 万股，回购价格为 8.70 元/股，涉及授予对象 20 人。

  2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 199,229,740 股减少至 198,269,740
股。

  上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 30 日分别召
开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、本次激励计划简述

  1、2022 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次
会议分别审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  2、2022 年 8 月 23 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜。

  3、2022 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  4、2022 年 10 月 25 日，公司发布了《关于第三期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2022-063）。本激励计划向 28 名激励对象首次授
予 208 万股限制性股票，授予价格为 8.52 元/股，上市日期为 2022 年 10 月 31
日。

  5、2023 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
九次会议审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，以及8 名激励对象因已离职而不符合激励条件，公司决定将上述合计 28 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 112 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  6、2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年度大会审议通过了《关于第三期限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》。

  7、2023 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成上述 112 万股限制性股票的回购和注销登记手续。

  8、2024 年 1 月 30 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的公司《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件，并对仍持有本次
激励计划限制性股票的 20 名授予对象（其中包括 6 名授予对象因已离职已不符合激励条件）已获授但尚未解锁的 96 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    二、公司终止实施本次激励计划的原因

  综合考虑 2022 年公司层面业绩考核条件未达标以及 2023 年度业绩预计情
况，同时结合当前资本市场环境和公司所处的行业市场环境和公司未来发展规划，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经董事会审慎论证，拟终止实施第三期限制性股票激励计划，同时一并终止与之配套的公司《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

    三、本次回购注销限制性股票的情况

    1、回购注销的原因

  根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划相关规定，鉴于董事会拟终止实施本次激励计划，公司拟对本次激励计划的 20 名授予对象（其中 6 名授予对象因已离职已不符合激励条件）已获授但尚未解锁的 96 万股限制性股票进行回购注销。

    2、回购注销的数量

  本次激励计划授予的限制性股票登记完成后，均不存在资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票数量合计 960,000 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.48%。

    3、回购注销的价格

  根据本次激励计划关于限制性股票回购价格调整程序的规定，本次激励计划
已获授但尚未解锁的合计 96 万股限制性股票均由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和（即 8.70 元/股）回购注销。公司用于本次限制性股票回购的价款共计人民币 8,352,000 元，回购资金来源全部为公司自有资金。

    四、本次回购注购完成后的股本结构情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将由199,229,740股减少至198,269,740股，公司股本结构变动如下：

                                                                      单位：股

                            本次变动前      本次变动增      本次变动后

                          数量      比例        减        数量      比例

                                            （＋，－）

 一、限售条件流通股/非    5,241,755  2.63%    -960,000    4,281,755    2.16%
 流通股

 高管锁定股              4,281,755    2.15%          0    4,281,755    2.16%

 股权激励限售股            960,000    0.48%    -960,000          0    0.00%

 二、无限售条件流通股  193,987,985  97.37%          0  193,987,985  97.84%

 三、总股本            199,229,740  100.00%    -960,000  198,269,740  100.00%

注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    五、本次回购注销对公司的影响

  根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施本次激励计划事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，自股东大会决议公告披露之日起 3 个月内，公司承诺不再审议新的股权激励计划。

  公司终止实施本次激励计划事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

    六、独立董事意见

  经审核，独立董事认为：公司本次终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划终
止不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意终止实施第三期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票。

    七、监事会意见

  经核查，监事会认为：本次终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，且董事会审议本次回购注销限制性股票的程序合法有效。综上，监事会一致同意终止实施第三期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票。

    八、法律意见书结论性意见

  德恒上海律师事务所对本次终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项出具了法律意见，认为：本次终止暨回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次终止暨回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次终止暨回购注销尚需履行股东大会审议程序，以及按照深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及在市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。

    九、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议；

  2、公司第五届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事专门会议意见。

  特此公告。

                                      上海会畅通讯股份有限公司董事会

                    2024 年 1 月 31 日