股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2023-029
上海会畅通讯股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股权转让协议》暨公司
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次控股股东、实际控制人股权交易事项涉及股份协议转让。本次交易事项能否最终实施仍存在不确定性，如本次交易事项最终实施，将导致公司控制权发生变更。公司的控股股东将由北京会畅企业管理合伙企业(有限合伙)变更为江苏新霖飞投资有限公司，公司的实际控制人将由黄元元女士变更为何其金先生、何飞先生及何花女士等家族成员。
2、本次交易不触及要约收购。
3、本次交易尚需满足公司股东大会审议通过关于豁免黄元元于公司首次公开发行股票时作出的自愿性转让限制承诺的相关议案，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》等全部交割条件，和深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易事项能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”、“上市公司”或“会畅通讯”）近日收到控股股东北京会畅企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“会畅企管”、“甲方 1”）和实际控制人黄元元女士（以下简称“甲方 2”）的通
知，会畅企管和黄元元女士于 2023 年 5 月 5 日与江苏新霖飞投资有限公司（以
下简称“新霖飞”、“乙方”或“受让方”）共同签署了《上海会畅通讯股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。现将具体情况公告如下：
一、交易情况概述
（一）本次交易的整体安排
根据《股份转让协议》，会畅企管和黄元元女士拟将其直接持有的公司股份合计 54,090,000 股股份（占公司目前总股本的 27.00%）转让予新霖飞，本次交易的股份转让价格为19.47 元/股，股份转让总价款共计人民币1,053,132,300 元，其中会畅企管和黄元元收取的股份转让款分别为人民币 609,569,096 元、443,563,204 元。本次交易须满足以下全部交割条件：（1）甲方 2 的自愿性承诺豁免获得目标公司股东大会批准；（2）本次交易取得国家反垄断局经营者集中申报审查的批准；（3）本次交易取得深交所出具的合规确认文件。
本次交易完成后，新霖飞将成为公司的控股股东，何其金先生持有新霖飞 80%
的股权，何飞先生持有新霖飞 10%的股权（系何其金先生的儿子），何花女士持有新霖飞 10%的股权（系何其金先生的女儿），何其金先生、何飞先生及何花女士等家族成员（以下简称“何氏家族”）将成为公司的实际控制人。
（二）本次交易各方在本次权益变动前后的持股情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
北京会畅企业管理合伙企 31,308,120 15.63% - 0.00%
业（有限合伙）
黄元元 30,506,971 15.23% 7,725,091 3.86%
江苏新霖飞投资有限公司 - 0.00% 54,090,000 27.00%
二、交易各方的基本情况
（一）转让方 1
1、会畅企管的基本情况如下：
企业名称 北京会畅企业管理合伙企业(有限合伙)
注册地 北京市海淀区创业路8号3号楼-1层3-10
执行事务合伙人 盛羽迅游企业管理(上海)有限公司
注册资本 502万元人民币
统一社会信用代码 913101165791605558
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2011年7月21日
营业期限 2011年7月21日至无固定期限
企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、股权控制关系如下：
黄元 元 65.00% 盛羽 迅游企 业管理 （上海 ）有限 公司
99.60% 0.40%
北京会畅企业管理合伙企业（有限合伙）
3、持股情况如下：
截至本公告披露日，会畅企管持有公司 31,308,120 股股份，占公司目前总股
本的 15.63%，为公司控股股东。
（二）转让方 2
1、黄元元女士的基本情况如下：
姓名 黄元元
身份证号码 360102194912******
住址 江西省南昌市东湖区福州路**号
2、持股情况如下：
截至本公告披露日，黄元元女士直接持有公司 30,506,971 股股份，占公司目
前总股本的 15.23%，为公司实际控制人。
（三）受让方
1、新霖飞的基本情况如下：
公司名称 江苏新霖飞投资有限公司
注册地 高邮经济开发区洞庭湖路55-1号
法定代表人 何其金
注册资本 10,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91321084MAC0PDAT16
企业类型及经济性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
通讯地址 江苏省高邮市通湖路162号波司登商务写字楼24楼
通讯方式 0514-80386000
成立日期 2022年10月25日
营业期限 2022年10月25日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市
经营范围 企业）；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系如下：
何其金 何飞 何花
80% 10% 10%
江苏新霖飞投资有限公司
3、截至本公告披露日，新霖飞不属于失信被执行人。
三、股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：
甲方 1：北京会畅企业管理合伙企业(有限合伙)（“转让方 1”）
甲方 2：黄元元（“转让方 2”）
乙方（受让方）：江苏新霖飞投资有限公司
以上甲方或乙方单称为“一方”，合称为“双方”。
1. 标的股份转让
1.1 甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公
司合计 54,090,000 股股份（占目标公司已发行股本的 27.00%）转让予乙方。
1.2 若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标
的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份转让价格将相应调整，即调整后的股份转让款=股份转让款人民币 1,053,132,300 元-标的股份对应的现金分红（税后），并相应调减尚未支付的剩余股份转让款，但标的股份数量不作调整。
1.3 双方同意，本次交易的股份转让价格为 19.47 元/股，标的股份转让款为
人民币 1,053,132,300 元（大写：壹拾亿零伍仟叁佰壹拾叁万贰仟叁佰元整），其
中甲方 1 和甲方 2 收取的标的股份转让款分别为 609,569,096 元（大写：陆亿零
玖佰伍拾陆万玖仟零玖拾陆元整）、443,563,204 元（大写：肆亿肆仟叁佰伍拾陆
万叁仟贰佰零肆元整）。
2. 交割条件
2.1 双方同意，本次交易须满足以下全部交割条件：
2.1.1 甲方 2 的自愿性承诺豁免获得目标公司股东大会批准；
2.1.2 本次交易取得国家反垄断局经营者集中申报审查的批准；
2.1.3 本次交易取得深交所出具的合规确认文件。
3. 支付安排及交割过户
3.1 甲乙双方应于本协议签署日或之前委托双方认可的银行开立交易资金专
户（以下简称“监管账户”），并根据监管银行的要求签署相关开户和资金监管等协议。
3.2 本次交易的股份转让款按照双方约定分期付款，具体进度如下：
3.2.1 乙方应于本协议签署之日起的 2 日内支付股份转让款的首期款即人
民币500,000,000 元（大写：伍亿元整），其中甲方 1收取的金额人民币300,000,000元（大写：叁亿元整）由乙方支付至监管账户，甲方 2 收取的金额人民币200,000,000 元（大写：贰亿元整）由乙方支付至甲方 2 指定的银行账户；
3.2.2 自上市公司股东大会审议通过甲方 2 的自愿性承诺豁免之日起的 2
日内，监管银行按照监管协议的约定将监管账户内的上述甲方 1 应收取的金额人民币 300,000,000 元（大写：叁亿元整）支付至甲方 1 指定的银行账户；
3.2.3 乙方应于交割日且在向中登公司申请办理标的股份过户登记手续前
将第二笔股份转让款即人民币 450,000,000 元（大写：肆亿伍仟万元整）支付至
甲方 1 和甲方 2 各自指定的银行账户，并将余款 103,132,300 元（大写：壹亿零
叁佰壹拾叁万贰仟叁佰元整）支付至监管账户。就第二笔股份转让款，乙方应当向甲方 1 支付人民币 250,000,000 元（大写：贰亿伍仟万元整），乙方应当向甲方2 支付人民币 200,000,000 元（大写：贰亿元整）；
3.2.4 在上市公司董事会改选完成之日起的 2 日内，监管银行按照监管协
议的约定将监管账户内的上述股份转让款余款即人民币 103,132,300 元（大写：壹亿零叁佰壹拾叁万贰仟叁佰元整）分别支付至甲方 1 和甲方 2 各自指定的银行账户。其中，向甲方 1 支付人民币 59,569,096 元（大写：伍仟玖佰伍拾陆万玖仟零玖拾陆元整），向甲方 2 支付人民币 43,563,204 元（大写：肆仟叁佰伍拾陆万
叁仟贰佰零肆元整）。
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