300578 深市 会畅通讯

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2023-021
            上海会畅通讯股份有限公司

    关于对全资子公司减资并转让全部股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京数智源科技有限公司（以下简称“北京数智源”）注册资本人民币 10,508.3331 万元，公司现拟将北京数智源注册资本减少至人民币 2,508.3331 万元。在减少注册资本完成后，公司拟再将持有的北京数智源 100%股权转让给宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波景秀”），根据《上海会畅通讯股份有限公司与宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）关于北京数智源科技有限公司之股权及债务转让协议》相关约定，宁波景秀购买北京数智源 100%股权的交易价格以人民
币 4100 万元为基准（北京数智源截至 2022 年 12 月 31 日净资产的评估值暂定金
额人民币 1.21 亿元为作价依据），按照上述协议中价格调整机制进行必要的调整并予以最终确定。同时，授权公司管理层办理与本次交易相关的事项，包括不限于就该交易进行最终谈判、根据交易方案签署相关协议、办理交割事宜等。本次交易完成后，北京数智源不再纳入公司合并报表范围。

    2、公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于对全资子公司减资的议案》和《关于转让全资子公司全部股权的议案》。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润（绝对值）占上市公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。因此本次交易事项尚需提交股东大会审议。

    4、本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


  二、交易对手方介绍

  （一）交易对手方基本情况

企业名称        宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期        2017 年 9 月 7 日

住所            北京市东城区花园东巷 29 号 8 幢 1 层 112

执行事务合伙人  长和(天津)投资管理有限公司

注册资本        500 万人民币

企业类型        有限合伙企业

经营范围        投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
                代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

股权结构        锦绣中和(天津)投资管理有限公司认缴出资额450 万元；

                长和(天津)投资管理有限公司认缴出资额50 万元。

                公司与宁波景秀及其合伙人在产权、业务、资产、债权债务、人员等
关联关系        方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
                斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

公司名称        北京数智源科技有限公司

成立日期        2011 年 7 月 26 日

住所            北京市东城区花园东巷 29 号 8 幢 1 层 112

法定代表人      陈学明

注册资本        10,508.3331 万人民币

企业类型        有限责任公司（法人独资）

                计算机技术推广服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设
                备、机械设备、文化用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
经营范围        营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                动。）

股权结构        公司持有北京数智源 100%股权

  （二）交易标的财务情况

                                                              单位：人民币元

                              2021 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日

                                  （经审计）              （经审计）

资产总额                              172,409,662.77          136,673,279.25

负债总额                                28,158,555.08          16,237,743.36

净资产                                144,251,107.69          120,435,535.89


                                2021 年 12 月 31 日            2022 年度

                                  （经审计）              （经审计）

 营业收入                                43,893,846.36          16,702,719.92

 净利润                                  -41,293,596.72          -22,278,709.61

    公司不存在为北京数智源提供担保、委托其理财，以及北京数智源占用公司资金等方面的情况。

    （三）交易标的估值情况

    公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联”）出具了《上海会畅通讯股份有限公司拟转让北京数智源科技有限公司 100%股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 156 号）（以下简称“《资产评估报告》”），具体如下：

    1、评估对象和评估范围：本次评估对象为北京数智源股东全部权益，评估范围是北京数智源的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

    2、评估基准日：2022 年 12 月 31 日

    3、评估方法：资产基础法

    4、评估结论：资产账面价值 14,034.27 万元，评估值 14,037.02 万元，评估
增值 2.75 万元，增值率 0.02 %；负债账面价值 1,965.17 万元，评估值 1,965.17
万元，无评估增减值；净资产账面价值 12,069.10 万元，评估值 12,071.85 万元，评估增值 2.75 万元，增值率 0.02 %。合并口径北京数智源归属于母公司所有者
权益账面价值 12,043.55 万元，评估值 12,071.85 万元，评估增值 28.30 万元，增
值率 0.23%。

    四、交易定价情况及依据

    本次交易以 2022 年 12 月 31 日为基准日，以北京数智源截至 2022 年 12 月
31 日净资产的评估值为作价依据，双方协商确定以不低于基准日净资产值评估值作为标的股权的交易价格。


    五、《股权及债务转让协议》的主要内容

    甲方（转让方）：上海会畅通讯股份有限公司

    乙方（受让方）：宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）

    丙方（标的公司）：北京数智源科技有限公司

    乙方拟通过自标的公司现有股东甲方处受让其持有的 100.00% 股 权的方式
成为标的公司股东，标的公司现有股东即甲方同意上述股权转让。

    1、截至交易基准日，甲方对丙方负担的债务总金额为 72,697,091.1 元。双方
同意，在交割日前由甲方与标的公司完成处理标的债务，具体操作如下：

    （1）标的公司注册资本由 10,508.33 万元减少至 2058.33 万元，减少注册资
本 8000 万元全部由甲方持有，标的公司就前述减资应向甲方承担减资对价款为8,000 万元（以下简称“减资价款”）。

    （2）鉴于甲方对标的公司负担 72,697,091.1 元债务，甲方与标的公司同意
标的公司应就上述减资向甲方支付的减资价款 8,000 万元与标的债务相互抵销，在抵销后标的公司应向甲方支付剩余减资价款 7,302,908.90 元。

    （3）丙方应在丙方股东会关于减少注册资本的决议通过后完成减资工商变更完成少注册资本后 2 个工作日内将剩余减资价款 7,302,908.90 元付给甲方。
    2、各方同意，本次交易以 2022 年 12 月 31 日为基准日，以标的公司截至
2022 年 12 月 31 日净资产的评估值（暂定金额为 121,000,000.00 元）为作价依
据，双方协商确定以不低于基准日净资产值评估值作为标的股权的交易价格。在标的公司按本协议第 2.3 条完成减资且标的债务已抵销、标的公司且已向甲方支付剩余减资价款 7,302,908.90 元的前提下，甲乙双方一致同意，标的股权的交易价格为 41,000,000.00 元（暂定）。

    乙方需向甲方支付的标的资产的交易对价（“交易对价”）计算公式为：交易
对价=标的公司截至 2022 年 12 月 31 日净资产的评估值－减资价款，交易对价
暂定为 41,000,000.00 元（大写：肆仟壹佰万元，以下简称为“暂定交易对价”）
    尽管有上述约定，若截至交易基准日标的公司的净资产评估值与上述暂定金额不一致的，双方同意以已履行完毕评估手续后的截至交易基准日标的公司的净资产评估值及上文所述交易对价计算公式确定最终交易对价，且双方同意于乙方支付本协议约定的第四期交易对价中具体处理实际计算后的交易对价与本协议
暂定交易对价之间的差额，但应保证乙方向甲方实际支付的价款不低于前述确定的最终交易对价。

    3、本次交易对价的支付采用分期付款（共分四期）的方式，按照以下付款进度由乙方向甲方及时支付交易对价：

    （1）第一期：乙方应在本协议生效减资工商变更完成之日起十五日内，向甲方支付交易对价的 20%，即人民币 8,200,000.00 元（大写：捌佰贰拾万元）；
    （2）第二期：乙方应在 2023 年 8 月 31 日前，向甲方支付交易对价的 30%，
即人民币 12,300,000.00 元（大写：壹仟贰佰叁拾玖万元），且应累计完成支付交易对价的 50%；

    （3）第三期：乙方应在 2023 年 12 月 31 日前，向甲方支付交易对价的 20%，
即人民币 8,200,000.00 元（大写：捌佰贰拾万元），且应累计完成支付交易对价的 70%；

    （4）第四期：乙方应在 2024 年 3 月 31 日前，向甲方支付交易对价的 30%，
即人民币 12,300,000.00 元（大写：壹仟贰佰叁拾玖万元）且应累计完成支付交易对价的 100%。若出现截至交易基准日标的公司的净资产评估值与上述暂定金额121,000,000.00 元不一致的，双方同意于乙方支付该第四期交易对价中具体处理实际计算后的交易对价与本协议暂定交易对价之间的差额。

    4、丙方应在后述条件全部满足之日起 10 个工作日内，完成标的股权转让由
甲方过户至乙方名下的变更登