300578 深市 会畅通讯

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2022-059
            上海会畅通讯股份有限公司

 关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
                  性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

  上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 9 月 20 日分别召开了第四
届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 确定限制性股票首次授
予日为 2022 年 9 月 20 日， 首次授予限制性股票 208 万股，授予价格为 8.52 元
/股。现将有关事项说明如下：

    一、本期限制性股票激励计划简述

  （一）激励形式

  第一类限制性股票。

  （二）标的股票来源

  公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  （三）限制性股票的授予价格、授予对象及数量

  1、限制性股票的授予价格：8.52 元/股

  2、限制性股票的授予对象及数量：

  本激励计划拟激励对象为目前公司（含子公司）部分董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  本激励计划拟向激励对象授予 258.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,978.20万股的1.29%。其中首次授予208.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,978.2040 万股的 1.04%，占本次授予
第一类限制性股票总量的 80.62%；预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,978.20 万股的 0.25%，占本次授予第一类限制性股票总量的19.38%。

  （四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售期和禁售期

  1、有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  2、授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划（根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日）。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  3、解除限售安排

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。

  本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分 3 期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

 解除限售安排                      解除限售时间                      解除限售
                                                                      比例

第一个解除限自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24      40%
售期        个月内的最后一个交易日止

第二个解除限自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36      30%
售期        个月内的最后一个交易日止

第三个解除限自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48      30%
售期        个月内的最后一个交易日止

  若预留股份的授予日在 2022 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满 12 个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：


 解除限售安排                      解除限售时间                      解除限售
                                                                      比例

第一个解除限自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24      40%
售期        个月内的最后一个交易日止

第二个解除限自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36      30%
售期        个月内的最后一个交易日止

第三个解除限自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48      30%
售期        个月内的最后一个交易日止

  若预留股份的授予日在 2023 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满 12 个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：

 解除限售安排                      解除限售时间                      解除限售
                                                                      比例

第一个解除限自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36      50%
售期        个月内的最后一个交易日止

第二个解除限自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48      50%
售期        个月内的最后一个交易日止

  4、禁售期

  本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

  （3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  5、解除限售条件


  激励对象获授的限制性股票解除限售，需公司及激励对象在授予日后至解除限售前均持续满足上述授予条件。若公司未满足授予条件，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若某激励对象未满足授予条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：

  （一）激励对象满足各解除限售期任职期限要求

  激励对象在对已获授的限制性股票解除限售之前，应满足 12 个月以上的任职期限。

  （二）公司层面业绩考核要求

  本计划首次授予及预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  本计划首次授予及预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

                        营业收入（A）                  净利润（B）

  解除限售期                                          目标值      触发值

                目标值（Am）    触发值（An）      （Bm）      （Bn）

              以 2019 年至 2021  以 2019 年至 2021

 第一个解除限  年营业收入平均值  年营业收入平均值  公司 2022 年  公司 2022 年
    售期      为基数，2022 年  为基数，2022 年  净利润不低  净利润不低

              度营业收入复合增  度营业收入复合增  于 8,000 万元  于 7,000 万元
                长率不低于 18%    长率不低于 15%

              以 2019 年至 2021  以 2019 年至 2021  公司 2023 年

 第二个解除限  年营业收入平均值  年营业收入平均值  净利润不低  公司 2023 年
    售期      为基数，2023 年  为基数，2023 年  于 10,000 万  净利润不低

              度营业收入复合增  度营业收入复合增      元      于 8,000 万元
                长率不低于 18%    长率不低于 15%

              以 2019 年至 2021  以 2019 年至 2021  公司 2024 年  公司 2024 年
 第三个解除限  年营业收入平均值  年营业收入平均值  净利润不低  净利润不低

    售期      为基数，2024 年  为基数，2024 年  于 12,000 万  于 10,000 万
              度营业收入复合增  度营业收入复合增      元          元

                长率不低于 18%    长率不低于 15%

注 1：上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润，且以剔除商誉减值、重组费用及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非归母净利润为依据；
注 2：只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，也不再递延至下一年，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利
息；
注 3：营业收入复合增长率计算公式=（当年营业收入/营业收入基数）^（1/与 2021 年度间隔年数）-1。

  公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

      考核指标            考核指标完成区间        指标对应系数（X、Y）

                                A≥Am                    X=100%

    营业收入（A）              Am>A≥An                    X=80%