德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
会畅通讯/公司 指 上海会畅通讯股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》/ 指 《上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计
本激励计划 划（草案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《考核管理办法》 指 《上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通讯
股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
《法律意见》 指 第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见》
中国 指 中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见
德恒 02G20160053-00010 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯的委托担任本激励计划的法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第 1 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本激励计划调整及本次授予相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但会畅通讯作上述引用时，不应引起法律上的误解或歧义。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与会畅通讯本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对会畅通讯本激励计划调整及本次授予相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正文
一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了会畅通讯第四届董事会薪酬与考核委员会相关会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议、第四届监事会第七次会议的会议决议等文件，以及公司 2022 年第一次临时股东大会会议决议等文件；2．查阅了公司独立董事出具的相关独立意见；3．查阅了《激励计划（草案）》；4．登录深交所网站、巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2022 年 8 月 5 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次
会议审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等。
（二）2022 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公 司 第 三 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 》 等 。 关 联 董 事
HUANGYUANGENG 先生、路路女士已回避表决。公司独立董事申嫦娥、吴刚、CHEN LINGSHENG 已就《激励计划（草案）》及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
本所承办律师于 2022 年 8 月 10 日就本次激励计划的相关事宜出具了《关于上
海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）》，其中对本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标的表述内容有笔误，特此予以说明更正，更正后的内容为：本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标分为营业收入目标和净利润目标，其中营业收入目标应为：①第一个解除限售期，目标值为“以 2019 年至 2021 年营业收入平均值为基数，2022 年度营业收入复合增长率不低于 18%”，触发值为“以 2019年至 2021 年营业收入平均值为基数，2022 年度营业收入复合增长率不低于 15%”；
②第二个解除限售期，目标值为“以 2019 年至 2021 年营业收入平均值为基数，2023
年度营业收入复合增长率不低于 18%”，触发值为“以 2019 年至 2021 年营业收入
平均值为基数，2023 年度营业收入复合增长率不低于 15%”；③第三个解除限售
期，目标值为“以 2019 年至 2021 年营业收入平均值为基数，2024 年度营业收入
复合增长率不低于 18%”，触发值为“以 2019 年至 2021 年营业收入平均值为基数，
2024 年度营业收入复合增长率不低于 15%”。除前述更正事项外，该法律意见其他内容不变。本所承办律师认为，本次激励计划对限制性股票的解除限售条件，符合《管理办法》相关规定。
（三）2022 年 8 月 5 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等，对本激励计划的首次授予激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）2022 年 8 月 17 日，公司监事会出具《监事会关于公司第三期限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2022 年 8 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理公司本激励计划的有关事项。
（六）2022 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整
第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的
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