300578 深市 会畅通讯

证券简称：会畅通讯                      证券代码：300578
      上海会畅通讯股份有限公司

      第三期限制性股票激励计划

        （草案）摘要（更正后）

              上海会畅通讯股份有限公司

                  二零二二年八月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划所采用的激励形式为第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予 288.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,978.20 万股的 1.44%。其中首次授予 238.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,978.20 万股的 1.19%，占本次授予第一类限制性股票总量的 82.64%；预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,978.20 万股的 0.25%，占本次授予第一类限制性股票总量的17.36%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内实施的股权激励计划所涉及的标的股票合计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%。单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

  六、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 8.52 元/股，首次授予价格为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票均价（前一个交易日股票交易总额/前一个交易日股票交易总量）的 50%。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

  七、在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。


  八、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 28 人，为公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                          目录


声明 ...... 1
特别提示...... 2
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9

  一、激励对象的确定依据......9

  二、激励对象的范围...... 9

  三、激励对象的核实...... 10
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 11

  一、激励计划的股票来源......11

  二、激励计划标的股票的数量...... 11

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 11
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售期和禁售期......13

  一、激励计划的有效期...... 13

  二、激励计划的授予日...... 13

  三、限制性股票激励计划的解除限售安排...... 13

  四、激励计划的禁售期...... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 16

  一、本次授予的限制性股票 ...... 16

  二、预留部分的限制性股票 ...... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 17

  一、限制性股票的授予条件 ...... 17

  二、限制性股票的解除限售条件...... 17

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......21

  一、限制性股票授予数量的调整方法......21

  二、限制性股票授予价格的调整方法......21

  三、限制性股票激励计划调整的程序......22
第十章 限制性股票会计处理......23

  一、限制性股票的会计处理方法...... 23

  二、限制性股票价值的计算方法...... 23

  三、限制性股票费用的摊销方法...... 24
第十一章 公司与激励对象异常情况的处理...... 25

  一、公司发生异动的处理......25

  二、激励对象个人情况发生变化...... 25

  三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 27
第十二章 限制性股票回购注销原则...... 28

  一、限制性股票回购数量的调整方法......28

  二、限制性股票回购价格的调整方法......28

  三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序......29

  四、限制性股票回购注销的程序...... 29
第十三章 附则...... 30

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
会畅通讯、本公司、公司、上 指  上海会畅通讯股份有限公司
市公司
股权激励计划、本激励计划、 指  上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激
本计划                        励计划

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票、第一类限制性股 指  励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
票                            期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
                                售条件后，方可解除限售流通

                                按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象                  指  高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业

                                务）骨干

授予日                    指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权
                                益的日期，授予日必须为交易日

授予价格                  指  公司向激励对象授予第一类限制性股票时确定

                                的，激励对象获授公司每股股票的价格

有效期                    指  限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制
                                性股票解除限售或回购注销完毕之日止

限售期                    指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
                                让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                所必需满足的条件

禁售期                    指  根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制
                                性股票的期间

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年
                                12月修订）》

《自律监管指南》          指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
                                第1号——业务办理》

《公司章程》              指  《上海会畅通讯股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所

元                        指  人民币元

注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章 本计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责