德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
会畅通讯/公司 指 上海会畅通讯股份有限公司
明日实业 指 深圳市明日实业有限责任公司
数智源 指 北京数智源科技有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励 《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修
指
计划 订稿）》
《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法（修订稿）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
首次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为
预留授予 指 公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票的行为
本激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就解除限
本次解锁 指
售的事项
公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
本次回购注销 指
未解锁的限制性股票的事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指
会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
根据 2019 年12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016年第 6次主席
办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15日中国证券监督管理
《管理办法》 指
委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》修正
的《上市公司股权激励管理办法》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通讯股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二
《法律意见》 指 期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件
成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
德恒 02F20200600-00008 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯的委托担任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第 5号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本《法
律意见》中的相关内容。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对会畅通讯实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正 文
一、本激励计划的制定和实施情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为本激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下：
（一）2019年3月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于HUANG YUANGENG先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案。关联董事HUANG YUANGENG、黄元元、路路相应进行了回避表决。公司独立董事申嫦娥、赵宁已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
（三）2019年3月25日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于HUANG YUANGENG先生作为股权激励对象的议案》《关于核实公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于HUANG YUANGENG先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董
事会办理本激励计划的相关事宜。根据会畅通讯于2019年5月21日披露的《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司2018年度股东大会的法律意见》，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；该次股东大会形成的决议合法、有效。
（五）2019年7月1日，公司第三届董事会第
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