300578 深市 会畅通讯

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2021-072
            上海会畅通讯股份有限公司

 关于对全资子公司减资并转让部分股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海会畅超视云计算有限公司（以下简称“上海会畅超视云”）目前注册资本人民币 15,000万元，公司现拟将上海会畅超视云注册资本减少至 10,000 万元。在减少注册资本完成后，公司拟将持有的上海会畅超视云 45%股权转让给公司控股股东、实际控制人黄元元女士。上述 45%的股权对应实缴注册资本为 4,500 万元，转让价格为 4,635 万元。本次交易完成后，公司持有上海会畅超视云 55%股权，上海会畅超视云成为公司控股子公司。

  2、本次交易对手方黄元元女士为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次转让上海会畅超视云部分股权事项构成关联交易。

  3、公司于 2021 年 8 月 27 日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过了
《关于对全资子公司减资并转让部分股权暨关联交易的议案》，关联董事HUANG YUANGENG 先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对手方介绍

  黄元元女士，中国国籍，1949 年 12 月生，住所为江西省南昌市东湖区福州
路**号，现任上海会畅企业管理咨询有限公司执行董事。截至目前，黄元元女士
直接持有公司 30,506,971 股股份，同时通过上海会畅企业管理咨询有限公司间接持有公司 31,308,120 股股份，合计持有公司 30.86%的股份，为公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定，为公司关联自然人。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的基本情况

 公司名称        上海会畅超视云计算有限公司

 成立日期        2020 年 03 月 09 日

 住所            上海市金山区吕巷镇璜溪西街 88 号 2 幢 3803 室

 法定代表人      路路

 注册资本        15000 万人民币

 企业类型        有限责任公司（法人独资）

                许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
 经营范围        技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可
                类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；通讯设备批发；计算机软硬件
                及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务。（除依
                法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 股权结构        公司目前持有上海会畅超视云 100%股权

    （二）交易标的财务情况

                                                                单位：人民币元

                                2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日

                                  （未经审计）            （经审计）

资产总计                                153,062,689.68          101,352,715.15

负债总计                                51,666,514.01              181,605.43

净资产                                  101,396,175.67          101,171,109.72

                                  2021 年 1-6 月              2020 年度

                                  （未经审计）            （经审计）

营业收入                                          0                      0

利润总额                                    300,088.10            1,561,479.46

净利润                                      225,065.95            1,171,109.72


  上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，亦不是失信被执行人。

    四、本次交易定价情况及依据

  本次交易定价情况及依据上海会畅超视云2021年6月30日的资产状况和本次减资完成后的实缴出资额为基础，经双方进行协商后确定，公司将所持有上海会畅超视云 45%的股权转让给黄元元女士，转让价格合计为 4,635 万元。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

    五、本次交易协议的主要内容

  1、上海会畅超视云计算有限公司（以下简称“超视云”或“公司”）是一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司；乙方持有其 100%的股份。注册资本为 1.5 亿人民币，现实际出资为 1 亿人民币。

  2、超视云公司已准备申请减少注册资本，减资后注册资本为人民币 1 亿元。减资后超视云公司以下简称“新超视云”

  3、乙方同意将其持有的新超视云的 45%股权即注册资本 4500 万元（以下简
称“标的股权”）按本协议的条款和条件转让给甲方，甲方同意按本协议的条款和条件受让上述股权。

  为此，甲、乙双方经充分协商后，就本次股权转让制定条款如下，以资共同遵守：

  第一条  股权转让和交割

  乙方同意按本协议的条款和条件，向甲方转让其持有的新超视云标的股权以及与之相关的一切权利和义务。甲方同意按本协议的条款和条件，受让乙方持有的标的股权以及与之相关的一切权利和义务。

  双方同意，甲方自股权转让价款支付完成之日（“交割日”）起享有新超视云公司股东权利，承担股东义务。甲方自交割日起有权按照持股比例享有新超视云公司当年实现的利润及历年滚存未分配利润。


  第二条  转让价格及支付

  1、甲方收购乙方持有的新超视云的 45%股权即注册资本 4500 万元的价格定
为人民币 4635 元（含税）。

  2、甲方应在本协议生效和乙方提供或达到下述文件或条件后 10 个工作日内将转让价款 2317.50 万元支付至乙方指定账户：

  （1）公司通过批准本次股权转让、确认甲方为新股东的股东会决议；

  （2）超视云公司减资完成，新注册资本为 1 亿元人民币

  （3）乙方发出的书面付款通知。

  3、甲方应在新超视云公司工商变更完成后的 15 个工作日内将剩下全部余款人民币 2317.50 万元支付至乙方指定账户。

  第三条  双方工商变更登记

  1、本次股权转让交割完成后，双方应及时提供必需的法律文件以配合公司办理本次股权转让相关变更登记手续。

  2、股权转让方应于收到股权受让方支付的本次股权第一部分款项后的 5 个工作日内，积极配合股权受让方、公司就本次股权转让递交工商变更登记申请文件。双方同意，应尽力于交割日后 20 个工作日内办理完成本次股权转让的工商变更登记程序，但因主管机关原因导致未能在前述期限内完成的除外，并在工商变更登记完成后向股权受让方提供工商登记文件复印件。

  第四条  协议的生效

  本协议经双方即甲方盖章及其授权代表签字和乙方签字完成之日起生效，本协议一经前述签署即对双方产生法律约束力。

    六、本次交易的目的与影响

  公司本次转让全资子公司上海会畅超视云部分股权主要基于公司战略及经营发展的实际情况，为优化公司股权结构和增加上市公司自有资金规模，增强上市公司综合抗风险能力，且考虑由大股东与上市公司共担投资风险，符合公司长远规划和发展战略。本次交易完成后，公司仍持有上海会畅超视云 55%的股权，上海会畅超视云成为公司控股子公司，不改变公司合并报表范围。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利
益的情况。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2021 年初至本公告披露日，黄元元女士未与公司发生关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对上述转让全资子公司部分股权暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议并发表了如下独立意见：公司本次对全资子公司减资并转让部分股权暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司上述转让全资子公司部分股权暨关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司本次转让全资子公司上海会畅超视云部分股权主要基于公司战略及经营发展的实际情况，为优化公司股权结构和增加上市公司自有资金规模，增强上市公司综合抗风险能力，且考虑由大股东与上市公司共担投资风险，符合公司长远规划和发展战略，交易价格公允、合理，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。并且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议程序。

    十、备查文件

  1、公司第三届董事会第四十九次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的事前认意见及独
立董事意见；

  3、兴业证券股份有限公司关于公司对全资子公司减资并转让部分股权暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

                                      上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                    2021 年 8 月 30 日