300578 深市 会畅通讯

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2021-058
            上海会畅通讯股份有限公司

 关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚
            未解锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销限制性股票数量为 44.07 万股（其中首次授予部分 38.13
万股，涉及首次授予对象 38 人，回购价格为 11.89 元/股；预留授予部分 5.94 万
股，涉及预留授予对象 17 人，回购价格为 13.19 元/股）；

    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 173,878,395 股减少至 173,437,695
股。

    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 2 日分别召
开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第三十五次会议审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下：
    一、公司第二期限制性股票激励计划简述：

    1、2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    2、2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管
理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。

    3、2019 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    4、2019 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    5、2019 年 7 月 15 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向 150 名激励对象首次授予 498.20 万股限制性股票，授予价格为 11.89 元/股，首次授予
限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日。

    6、2019 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    7、2019 年 11 月 27 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留
股份授予完成的公告》（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向 43名预留激励对象授予 84.00 万股预留限制性股票，授予价格为 13.19 元/股，预留
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 29 日。

    8、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    9、2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于修订公司
<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。


    10、2020 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 6 名激励对象（其中首次授予 5 人，预留授予 1 人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
7.70 万股（其中首次授予部分 6.20 万股，预留授予部分 1.50 万股）；符合本激励
计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 145 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 196.80 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    11、2020 年 7 月 16 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-077）。本次解锁的激励对象总数为145名，本次解锁的限制性股票数量为1,968,000股，
本次限制性股票的上市流通日期为 2020 年 7 月 20 日。

    12、2020 年 7 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    13、2020 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事
会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划预留授予的 1 名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票 15.00 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    14、2020 年 9 月 14 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2020-105）。本次回购注销限制性股票数量为 77,000 股。

    15、2020 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第三十次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 4 名
激励对象（其中首次授予 3 人，预留授予 1 人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
4.26 万股（其中首次授予部分 3.96 万股，预留授予部分 0.30 万股）；符合本激励
计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 40 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 26.88 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    16、2020 年 12 月 7 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    17、2021 年 3 月 9 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2021-006）。本次回购注销第二期限制性股票为 192,600 股。
    18、2021 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会
第三十五次会议分别审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 46 名劳动关系属于子公司数智源的激励对象因数智源未完成 2020 年度承诺净利润而不符合公司层面业绩考核条件，以及 9 名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计合计 44.07 万股，其中首次授予部
分 38.13 万股（涉及首次授予对象 38 人），预留授予部分 5.94 万股（涉及预留授
予对象 17 人）；符合本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件的激励对象有 104 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 109.26 万股。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    1、回购注销的原因

  （1）不满足公司层面业绩考核条件的情形

    根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的相关规定：“鉴于公司子公司深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）、北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）在 2019 年度、2020 年度尚处于重组业绩承诺期内，若激励对象属于与上述两家子公司签订劳动合同的相关员工，在公司满足上述业绩考核目标前提下，对应子公司需完成重组业绩承诺期对应年度承诺净利润，激励对象所获授限制性股票方可解除限售。”

    众华会计师事务所事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《重
大资产重组标的 2020 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2021）
第 04767 号、第 04767 号），其中：子公司明日实业 2020 年度业绩承诺数 7200.00
万元，实际实现数 11150.44 万元，其已完成对应年度承诺净利润，因此明日实业符合公司层面业绩考核条件；子公司数智源 2020 年度业绩承诺数 5000.00 万元，实际实现数 4638.10 万元，其未完成对应年度承诺净利润。公司《激励计划》中 46 名劳动关系属于子公司数智源的激励对象第二个解锁期获授限制性股票不满足公司层面解除限售条件。

  （2）因离职原因不符合公司激励条件的情形

    鉴于 6 名激励对象因个人原因已离职并已办理完毕离职手续，根据公司《激
励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，上述离职人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件。
    2、回购注销数量

    公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为 77,000 股（其中首次授予部分 6,2000股，预留授予部分 1,5000 股），占第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数5,822,000股的1.3226%，占回购注销前公司股份总数174,196,955股的0.0442%。
    3、回购价格

    根据公司《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，首次授予的限制性股票回购价格按授予价格即 11.8