300578 深市 会畅通讯

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2020-127
            上海会畅通讯股份有限公司

 关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁
              期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次符合解除限售的激励对象共 40 人，可解除限售的限制性股票共计268,800 股，占公司目前股本总额的 0.1544%；

  2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）于 2020 年 11
月 20 日分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划预留授予的激励对象已达到本激励计划规定的第一个解锁期解锁条件，符合解锁条件的激励对象有 40人，达到解锁条件的限制性股票数量为 268,800 股，占公司目前股本总额的0.1544%，具体情况如下：

    一、公司第二期限制性股票激励计划简述：

  1、2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  2、2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管
理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。

  3、2019 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  4、2019 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  5、2019 年 7 月 15 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向 150 名激励对象首次授予 498.20 万股限制性股票，授予价格为 11.89 元/股，首次授予
限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日。

  6、2019 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  7、2019 年 11 月 27 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留
股份授予完成的公告》（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向 43名预留激励对象授予 84.00 万股预留限制性股票，授予价格为 13.19 元/股，预留
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 29 日。

  8、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  9、2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于修订公司
<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。

  10、2020 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 6 名激励对象（其中首次授予 5 人，预留授予 1 人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
7.70 万股（其中首次授予部分 6.20 万股，预留授予部分 1.50 万股）；符合本激励
计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 145 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 196.80 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  11、2020 年 7 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  12、2020 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事
会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划预留授予的 1 名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票 15.00 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

  13、2020 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第三十次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 4 名激励对象（其中首次授予 3 人，预留授予 1 人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
4.26 万股（其中首次授予部分 3.96 万股，预留授予部分 0.30 万股）；符合本激励
计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 40 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 26.88 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

    二、公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明

    （一）锁定期已满

  根据公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。本激励计划预留授予的限制性股票授予日在 2019 年，自授予日满 12 个月后分三期解除限售，预留授予部分第一个解锁期为自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为预留授予限制性股票总数的 40%，公司第二期限
制性股票的预留部分授予日为 2019 年 11 月 6 日，公司预留授予的第二期限制性
股票第一个锁定期已届满。

    （二）满足解锁条件情况的说明

              第三个解锁期解锁条件                    是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出  董事会审查结论：公司未发生或不
具否定意见或无法表示意见的审计报告；                属于上述任一情况。

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 董事会审查结论：激励对象未发生
当人选；                                          或不属于上述任一情况。

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核：                              董事会审查结论：公司2019 年经
预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩条件如下： 审计的归属于上市公司股东的扣
以2017 年度净利润为基础，2019 年净利润增长率不低于    除非经常性损益的净利润为

250%。                                            79,867,818.19 元，剔除股权激励、
注1：上表所述2017 年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东  重组相关费用影响的数值后为
的扣除非经常性损益的净利润，考核年度净利润还需并剔除股权激励  112,784,336.95 元，较2017 年经审
影响的数值作为计算依据；                              计的归属于上市公司股东的扣除
注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列  非经常性损益的净利润同比增长
支；                                              258.10%；此外，根据众华会计师
注3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、 事务所（特殊普通合伙）2020 年4
监事会同意，可从净利润中剔除。                          月27 日出具的《公司重大资产重
鉴于公司子公司深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）、 组标的公司2019 年度业绩承诺实北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）在2019 年度、2020 年 现情况说明专项审核报告》【众会度尚处于重组业绩承诺期内，若激励对象属于与上述两家子公司签订  字（2020）第3113 号、第3107 号】，劳动合同的相关员工，在公司满足上述业绩考核目标前提下，对应子  公司全资子公司明日实业和数智公司需完成重组业绩承诺期对应年度承诺净利润，激励对象所获授限  源均实现了2019 年度业绩承诺。制性股票方可解除限售。在考核上述两家子公司重组业绩承诺期对应  综上所述，公司已达到2019 年度年度承诺净利润实现情况时，实现净利润需剔除股权激励影响的数值  业绩考核指标条件。
作为计算依据。
4、激励对象个人层面业绩考核：
激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激 董事会审查结论：除部分预留授予励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定