300578 深市 会畅通讯

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2020-085
            上海会畅通讯股份有限公司

    关于全资子公司投资设立有限合伙企业的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  1、上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“会畅通讯”）于 2020 年
8 月 5 日召开了第三届董事会第三十四次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
审议通过了《关于全资子公司投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司全资子公司上海会畅超视云计算有限公司（以下简称“会畅超视云”或“有限合伙人”）出资人民币 10,000 万元与北京友联信通企业管理有限公司（以下简称“友联信通”、“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）共同投资设立北京友联信畅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“友联信畅基金”或“合伙企业”，最终名称以工商登记为准）。

  2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方介绍

    （一）北京友联信通企业管理有限公司

                            普通合伙人基本情况

  公司名称    北京友联信通企业管理有限公司

  成立日期    2020 年 1 月 9 日

  注册地址    北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 12 号楼 17 层 1701

  法定代表人    刘闻欢


  注册资本    人民币 100 万元

  企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）

                企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

  经营范围    动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

                活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构    自然人王继平持有 50%股权；自然人刘闻欢持有 50%股权。

  上述合作方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司控股股东和实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

    （二）上海会畅超视云计算有限公司

                            有限合伙人基本情况

  公司名称    上海会畅超视云计算有限公司

  成立日期    2020 年 3 月 9 日

  注册地址    上海市金山区吕巷镇璜溪西街 88 号 2 幢 3803 室

  法定代表人    路路

  注册资本    人民币 15000 万元

  企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

                许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

                批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

                证件为准）

  经营范围    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

                技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

                服务）；社会经济咨询服务；通讯设备批发；计算机软硬件及辅助设备

                批发；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务。（除依法须经批准

                的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构    公司持有 100%股权。

    三、投资标的基本情况

    （一）投资标的基本情况

  1、企业名称：北京友联信畅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名）
  2、资金规模：人民币 10,001 万元

  3、企业类型：有限合伙企业

  4、注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 12 号楼 17 层
1702

  5、执行事务合伙人：北京友联信通企业管理有限公司

  6、合伙经营范围：企业管理咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

  7、合伙期限：30 年。经全体合伙人一致同意，可根据合伙企业运营具体情况相应调整。

    （二）认缴出资额、出资比例、出资方式

 合伙人类别            股东名称            认缴出资额  出资方式  认缴出资
                                              （万元）              比例

 普通合伙人  北京友联信通企业管理有限公司        1.00    货币      0.01%

 有限合伙人  上海会畅超视云计算有限公司      10,000.00    货币      99.99%

                  合计                      10,001.00    -      100.00%

    四、合作协议主要内容

  1、合伙目的：向统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）进行出资，获取出资回报。统信软件是以“打造中国操作系统创新生态”为使命的中国基础软件公司，由国内领先的操作系统厂家于 2019 年联合成立。公司专注于操作系统等基础软件的研发与服务，致力于为不同行业的用户提供安全稳定、智能易用的操作系统产品与解决方案。

  2、出资方式：所有合伙人出资金额均为人民币出资。

  3、协议生效条件：自全体合伙人签署后，于本协议文首所载签署日生效。
  4、协议签署日期：2020 年 8 月 5 日。

  5、利润分配、亏损分担方式

  （1）合伙人获得收益和利润分配时依法应承担的税费分别由合伙人各自承担，根据相关法律法规需先行扣除税费时，由合伙企业扣除税费完毕后再进行分配。

  （2）分配形式：合伙企业的利润分配以现金分配方式进行，除非全体合伙人一致协商同意，合伙企业的全部利润均应按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。


  （3）分配时间：合伙企业的利润分配时间由执行事务合伙人决定，可以按照年度分配，也可以按照其他时间分配。特别地，虽有前述约定，如果统信软件向合伙企业进行利润分配的或者合伙企业因处置其所持有的统信软件股权而取得收益的，除非全体合伙人一致协商同意，合伙企业应于收到统信软件利润分配所得之日或者收到处置其所持有的统信软件股权而取得收益之日起十个工作日内对有限合伙人进行利润分配并支付对应利润分配额（适用于统信软件进行利润分配）或以分配利润、有限合伙人收回出资等有限合伙人同意的方式对有限合伙人进行分配并支付对应款项（适用于合伙企业处置其所持有的统信软件股权）。
  （4）合伙企业的亏损分担：全体合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

  （5）第十九条 合伙企业的债务承担：合伙债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

  6、合伙事务的执行

  （1）全体合伙人同意委托普通合伙人友联信通为执行事务合伙人，经全体有限合伙人及普通合伙人一致同意亦可更换该等执行事务合伙人人选。合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。

  （2）在统信软件变更为股份有限公司时，在不影响统信软件上市计划的前提下，本合伙企业的有限合伙人一致同意的前提下有权要求变更执行事务合伙人，各合伙人应给予必要配合。变更后，新的执行事务合伙人承诺无条件配合统信软件的再融资和上市工作。

  （3）执行事务合伙人的权限与违约处理办法如下：

  执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。除本协议另有约定及法律、法规另有强制性规定外，合伙企业的下列事项由执行事务合伙人决定或同意，但执行事务合伙人应至少提前七日与有限合伙人商议或向有限合伙人通报：有限合伙人持有财产份额比例可能被摊薄的事项；普通合伙人变更；执行合伙企业的投资业务，管理和维持合伙企业的资产；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；根据国家税务管理法律及规定处理
合伙企业的涉税事项。

  不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，导致的合伙企业的亏损由合伙企业承担。

  （4）除经执行事务合伙人同意外，合伙人不得同合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动。

  （5）执行事务合伙人执行合伙企业事务发生的费用，由合伙企业承担。

  （6）合伙企业与统信软件及其他相关方签署《关于统信软件技术有限公司之增资协议》时，对于合伙企业应在统信软件取得的股东权利进行形式和内容令有限合伙人满意的约定。

  7、入伙与退伙

  （1）新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立新的书面协议并及时更新本协议项下的附件。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

  （2）在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

  本协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

  合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

  作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力（有限合伙人不适用）；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

  （3）有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

  有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

  （4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有
异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

  （5）作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，