股票简称:会畅通讯 股票代码:300578 公告编号:2020-073
上海会畅通讯股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁
期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次符合解除限售的激励对象共 145 人,可解除限售的限制性股票共计
196.80 万股,占公司目前股本总额的 1.1298%;
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。
上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 2 日分别召
开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划(修订稿)》(以下简称“激励计划”)的相关规定,公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象已达到本激励计划规定的第一个解锁期解锁条件,符合第一个解锁期解锁条件的激励对象有145 人,达到解锁条件的限制性股票数量为 196.80 万股,占公司目前股本总额的1.1298%,具体情况如下:
一、公司第二期限制性股票激励计划简述:
1、2019 年 3 月 25 日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、2019 年 5 月 21 日,公司 2018 年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管
理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
3、2019 年 7 月 1 日,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
4、2019 年 7 月 4 日,公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
5、2019 年 7 月 15 日,公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》(公告编号:2019-089)。本次限制性股票激励计划已向 150 名激励对象首次授予 498.20 万股限制性股票,授予价格为 11.89 元/股,首次授予
限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日。
6、2019 年 11 月 6 日,公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对预留授予激励对象名单进行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
7、2019 年 11 月 27 日,公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留
股份授予完成的公告》(公告编号:2019-147)。本次限制性股票激励计划已向 43名预留激励对象授予 84.00 万股预留限制性股票,授予价格为 13.19 元/股,预留
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 29 日。
8、2020 年 4 月 27 日,公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及摘要等相关配套文件的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事
会对相关事项进行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
9、2020 年 5 月 18 日,公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于修订公司
<第二期限制性股票激励计划(草案)>及摘要等相关配套文件的议案》。
10、2020 年 7 月 2 日,公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,鉴于本激励计划授予的 6 名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件,公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计 7.70 万股(其中首次授予部分 6.20 万股,预留授予部分 1.50 万股);符合本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 145 人,达到解锁条件的限制性股票数量为 196.80 万股,公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
二、公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
(一)锁定期已满
根据公司《第二期限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定,本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。第一个解锁期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起,解锁数量为授予限制性股票总数的 40%,公司第二期限制性股
票的首次授予日为 2019 年 7 月 1 日,公司授予的第二期限制性股票第一个锁定
期已届满。
(二)满足解锁条件情况的说明
第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告; 董事会审查结论:公司未发生或不属
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 于上述任一情况。
出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 董事会审查结论:激励对象未发生或
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 不属于上述任一情况。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核:
首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩条件如 董事会审查结论:公司2019年经审计下:以2017年度净利润为基础,2019年净利润增长率不 的归属于上市公司股东的扣除非经常
低于250%。 性损益的净利润为79,867,818.19元,
注 1:上表所述 2017年度净利润是指以经审计的归属于上市公司 剔除股权激励、重组相关费用影响的股东的扣除非经常性损益的净利润,考核年度净利润还需并剔除股 数值后为112,784,336.95元,较2017
权激励影响的数值作为计算依据; 年经审计的归属于上市公司股东的扣
注 2:本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中 除非经常性损益的净利润同比增长
列支; 258.10%,公司已达到2019年度业绩
注 3:业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响,经董事 考核指标条件。另外,根据众华会计
会、监事会同意,可从净利润中剔除。 师事务所(特殊普通合伙)2020年 4
鉴于公司子公司深圳市明日实业有限责任公司(以下简称“明日实 月27日出具的《公司重大资产重组标业”)、北京数智源科技有限公司(以下简称“数智源”)在 2019年 的公司2019年度业绩承诺实现情况度、2020年度尚处于重组业绩承诺期内,若激励对象属于与上述 说明专项审核报告》【众会字(2020)两家子公司签订劳动合同的相关员工,在公司满足上述业绩考核目 第3113号、第3107号】,公司全资子标前提下,对应子公司需完成重组业绩承诺期对应年度承诺净利 公司明日实业和数智源均实现了
润,激励对象所获授限制性股票方可解除限售。在考核上述两家子 2019年度业绩承诺。
公司重组业绩承诺期对应年度承诺净利润实现情况时,实现净利润
需剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
4、激励对象个人层面业绩考核:
激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》及现行薪酬与 董事会审查结论:除5名首次授予的考核的相关规定,考核标准优秀为90分以上(含),良 激励对象因离职原因已不符合激励条好为80-89分,合格为60-79分,不合格为60分以下(不 件外,公司限制性股票激励计划首次含)。如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好,则可 授予的其余145名激励对象的绩效考全额解除当年计划解除限售额度;如激励对象个人当年 评结果均为优秀或良好,已达到业绩考核结果为合格,则按80%解除限售个人当年计划解除 考核指标条件,可按照本激励计划解限售额度,其余部分由公司回购注销;如激励对象个人 锁其各自获授的40%的限制性股票。当年考核结果为不合格,则个人当年计划解除限售额度
不得解除限售,由公司回购注销。
综上所述,董事会认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁期解锁条件已成就,本次符合解锁条件的激励对象合计 145 人,可解锁限制性股票 196.80 万股。根据 2018 年度股东大会的授权,董事会同意按照公司《激励计划》的相关规定办理第一个解锁期相关解锁事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于部分激励对象因离职原因已不符合激励对象条件,公司已于 2020
年7月2日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,待公司股东大会审议批准后将由公司回购注销其已获授但尚未解锁的的限制性股票。
2、除上述回购注销事项外,本次实施的限制性股票激励计划与已披露的公司《第二期限制性股票激励计划(修订稿)》相关内容一致,不存在差异。
四、公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象及可解锁限制