300578 深市 会畅通讯

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2020-031

            上海会畅通讯股份有限公司

        第三届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次会议通知于 2020 年 4 月 17 日发出。

    2、会议召开时间：2020 年 4 月 27 日。

    3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。

    4、会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。

    5、本次会议由董事长 HUANG YUANGENG 先生主持。

    6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》。

    经审议，董事会认为：公司管理层在 2019 年已按照董事会年初制定的经营
计划，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》。

    具体内容详见公司2020年4月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度董事会工作报告》。公司独立董事赵宁先生、申嫦娥女士、吴刚先生向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。董事会同意向股东大会提交《2019 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司 2020 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网相关公告。

    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    （三）审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》。

    报告期内，公司实现营业收入 534,645,525.83 元，较上年同期增长 139.21%，
归属于上市公司股东的净利润 90,197,016.10 元，较上年同期增长 459.16%。经审议，董事会认为：公司 2019 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2019年的财务状况和经营成果。

    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》。

    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现归属于上
市公司股东净利润 90,197,016.10 元，公司期末合并报表未分配利润为125,789,425.09 元，母公司报表未分配利润为 142,729,530.01 元。

    在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司 2019 年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本 174,196,955 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.10 元（含税），合计派发现金股利人民币 19,161,665.05 元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司 2020 年 4 月 28 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-033）。

    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案》。

    经审议，董事会一致认为：公司 2019 年年度报告全文及摘要客观公允地反
映了公司 2019 年 1-12 月份的财务状况和经营成果；并确认 2019 年度报告及摘
要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司 2020 年 4 月 28
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告》及《2019
年年度报告摘要》(公告编号：2020-034)。

    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《关于 2020 年第一季度报告的议案》。

    经审议，董事会一致认为：公司 2020 年第一季度报告客观公允地反映了公
司 2020 年 1-3 月份的财务状况和经营成果；并确认 2020 年第一季度报告全文所
载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司 2020 年 4 月 28 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年第一季度报告全文》。

    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （七）审议通过《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案》。

    董事会一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年
度审计机构。具体内容详见公司 2020 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的公告》（公告编号：2020-035）。

    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （八）审议通过《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》。

    具体内容详见公司2020年4月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度内部控制评价报告》。

    公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。

    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （九）审议通过《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。

    公司 2019 年 1 月完成对深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实
业”）和北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）的重大资产重组并购事
项，公司于 2019 年 7 月和 2019 年 11 月分两次向包括上述两家全资子公司员工
作为激励对象授予了部分限制性股票，鉴于上述两家全资子公司在 2019 年度、2020 年度尚处于业绩承诺期内，考虑到有效地推进并购重组后的协同与整合，将公司股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，促进公司“云+端+行业应用”全产业链战略布局的发展。因此，董事会同意公司在本激励计划对上述两家全资子公司的激励对象增加业绩解锁条件即在公司满足整体业绩考核目标前提下，对应子公司需完成业绩考核期对应年度承诺净利润，激励对象所获授限制性股票方可解除限售。在考核上述两家子公司年度承诺净利润实现情况时，实现净利润需剔除股权激励影响的数值作为计算依据。具体内容详见公司 2020 年 4月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期限制性股票激励计划(草案) 修订说明的公告》(公告编号 2020-036)。

    根据上述修订内容，董事会同意相应修订《第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

    公司董事长 HUANG YUANGENG 先生、副董事长戴元永先生、董事路路女士为
上述限制性股票激励计划的激励对象,且副董事长戴元永先生、杨祖栋先生为上述重大资产重组业绩承诺方，上述 4 人作为关联董事均已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》。

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《上海会畅通讯股份有
限公司重大资产重组标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2020）第 3107 号、第 3113 号），深圳市明日实业有限责任公司和北京数智源科技有限公司均实现了 2019 年度的业绩承诺。具体内容详见公司 2020年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网相关公告。

    公司监事会、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。

    公司副董事长杨祖栋、戴元永为上述重大资产重组业绩承诺方，上述 2 人作
为关联董事均已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十一）审议通过《关于 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
    经审议，董事会一致认为：根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同意公司 2020 年度董事、高级管理人员
薪酬方案。具体内容详见公司 2020 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号：2020-037)。

    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》。

    具体内容详见公司2020年4月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号：2020-038)。

    公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。

    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十三）审议通过《关于公司及全资子公司 2020 年度向银行申请综合授信
额度及提供担保的议案》。

    根据公司及全资子公司生产经营需要，为保障公司及全资子公司各项业务顺利开展，公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民币 34,750 万元或等值外币的综合授信额度。在此额度内，公司及全资子公司根据实际需求进行银行借贷，并在此授信范围内，拟为全资子公司提供总金额不超过人民币 14,400 万元的担保。同时提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代表根据实际情况在上述授信及担保额度内，办理公司及全资子公司的融资事宜，并签署上述授信和担保事
宜项下的相关法律文件。具体内容详见公司 2020 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司预计 2020 年度向银行申请综合授信额度及提供担保事项的公告》(公告编