股票简称：会畅通讯 股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300578
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年十月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
HUANGYUANGENG 杨祖栋 戴元永
路路 赵 宁 申嫦娥
吴刚
上海会畅通讯股份有限公司
2019 年 10 月 31 日
目 录
上市公司全体董事声明...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 7
一、本次发行履行的相关程序 ...... 7
二、本次发行股票的基本情况 ...... 8
三、本次发行对象的具体情况 ...... 10
四、本次发行的相关机构 ......11
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 13
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 14
三、本次发行对公司的影响 ...... 14第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 17
第五节 有关中介机构的声明...... 18
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 18
二、律师声明......19
三、审计机构声明......20
第六节 备查文件...... 21
一、备查文件......21
二、备查地点......21
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
会畅通讯、发行人、上 指 上海会畅通讯股份有限公司
市公司、本公司、公司
数智源 指 北京数智源科技有限公司
明日实业 指 深圳市明日实业有限责任公司
发行情况报告书、本报 指 《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
告书 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告书》
会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股
本次交易、本次重组 指 份及明日实业 100%股份，并向不超过五名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金
本次收购 指 会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股
份及明日实业 100%股份
募集配套资金 指 上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金的行为
本次发行、本次非公开 指 本次交易中募集配套资金部分，上海会畅通讯股份有限公
发行 司本次以非公开方式向本次发行对象发行股票的行为
发行对象、认购对象 指 何雪萍
博雍一号 指 深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
晟文投资 指 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）
东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
誉美中和二期 指 共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）
龙澜投资 指 上海龙澜投资管理有限公司
共青城添赢 指 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
明日欣创 指 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）
本次收购交易对方 指 数智源交易对方及明日实业交易对方
戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙
企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限
数智源交易对方 指 合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉
蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美中
和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资管理
有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
明日实业交易对方 指 罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军
标的资产 指 数智源 85.0006%股权及明日实业 100%股权
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
认购邀请书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票认购邀请书》
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
追加认购邀请书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票追加认购邀请书》
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
申购报价单 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票申购报价单》
股份认购协议 指 《上海会畅通讯股份有限公司与何雪萍之非公开发行股份
认购协议》
本独立财务顾问、独立
财务顾问、主承销商、 指 华菁证券有限公司
华菁证券
律师、法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所
律所
会计师、审计机构、验 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构、大华事务所
《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见》
法律意见书 指 及《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易之非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》
《上海会畅通讯股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2019]000413 号）
验资报告 指 及《上海会畅通讯股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
2,000,800 股 后 实 收 股 本 的 验 资 报 告 》（ 大 华 验 字
[2019]000414 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2018 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018 年 5 月 25 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<上海
会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
本次收购交易对方博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢及明日欣创均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
（三）数智源的决策过程
2018 年 4 月 20 日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案。
2018 年 5 月 11 日，数智源召开 2017 年年度股东大会，审议通过了同意本
次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案。
（四）明日实业的决策过程
2018 年 4 月 20 日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
2018 年 5 月 5 日，明日实业召开 2018 年第 4 次临时股东大会，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
（五）中国证监会的核准
公司于2018年12月5日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2018 年第 65 次并购重组委工作会议对本次重组的无条件通过审核。
公司于 2018 年 12 月 21 日收到中国证监会核发的《关于核准上海会畅通讯
股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111 号）。
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