股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-038
上海会畅通讯股份有限公司
关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为873,540股，回购价格为10.78元/股。公司总股本将由167,247,695股减少至166,374,155股。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年9月20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“考核管理办法”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017年10月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年11月6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。
4、2017年11月7日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-084）。本次限制性股票激励计划拟向65名激励对象授予176.10万股限制性股票，授予价格为19.51元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
5、2018年1月17日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年4月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，为明确公司限制性股票的解除限售条件，董事会同意对公司层面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确，现将第一期股权激励计划中“注1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为“注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
7、2018年5月9日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
8、2018年11月6日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
9、2019年2月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2019年4月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格量及调整依据、资金来源说明
(一)回购注销原因、数量、价格及调整依据
1、业绩未达到解锁条件
根据激励计划的相关规定，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第二次解锁条件为“以2016年度净利润为基础，2018年净利润增长率不低于70%”。
根据大华会计师事务所出具的公司2018年度审计报告，2018年公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达成公司层面解锁业绩条件，因此公司应将第一期即获授限制性股票总数的30%即727,380股进行回购注销。
2、激励对象离职
公司原激励对象向自强、耿成东、苏畅、王冬雪、梁建朝、罗欢欢等6名人员因离职原因已不符合激励对象条件，公司根据激励计划“第十三章公司与激励对象异常情况的处理之二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对上述6人已获授但尚未解锁的146,160股限制性股票进行回购注销。
2018年5月25日公司实施了2017年度权益分派方案：以公司总股本73,561,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金股利人民币7,356,100元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股。
因此，根据激励计划“第十四章限制性股票回购注销原则之一、限制性股票回购数量的调整方法及二、限制性股票回购价格的调整方法”，本次回购价格调整为10.78元/股。
(二)回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由167,247,695股减少至166,374,155
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、限售条件流通 106,684,715 63.79% -873,540 105,811,175 63.60%
股/非流通股
高管锁定股 18,000 0.01% 0 18,000 0.01%
首发后限售股 35,014,295 20.94% 0 35,014,295 21.05%
股权激励限售股 1,843,380 1.10% -873,540 969,840 0.58%
首发前限售股 69,809,040 41.74% 0 69,809,040 41.96%
二、无限售条件流 60,562,980 36.21% 0 60,562,980 36.40%
通股
三、总股本 167,247,695 100.00% -873,540 166,374,155 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由1,843,380股调整为969,840股，激励对象总人数由60人调整为54人，公司总股本由167,247,695股减少至166,374,155股。
本次回购注销部分限制性股票事项未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会对本次回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2018年公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标，同意回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
六、独立董事意见
经核查，独立董事一致同意公司根据《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》以及相关法律、法规的规定，对未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
有效。本次回购注销事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。
七、律师法律意见书结论性意见
上海博行律师事务所出具了《关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，发表意见如下：公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海博行律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2019年4月26日
