股票简称：会畅通讯 股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300578
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一九年一月
上市公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
HUANGYUANGENG 黄元元 路路
赵宁 申嫦娥
上海会畅通讯股份有限公司
2019年1月23日
特别提示
一、新增股份的数量及价格
本次交易发行股份数量为35,014,295股，由于配套融资尚未启动发行，本次发行股份全部为发行股份购买资产部分，发行股份价格为18.29元/股。
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份35,014,295股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2019年1月14日取得了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次新增股票上市数量为35,014,295股，新增股份上市日期为2019年1月25日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
数智源交易对方作出如下承诺：
“（一）交易对方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次交易认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）交易对方邵卫以其持有权益时间超过12个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时间不足12个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。”
明日实业交易对方作出如下承诺：
“（一）交易对方陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）交易对方谢永斌通过其持有权益时间超过12个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时间不足12个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。”
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述数智源交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述数智源交易对方通过本次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
五、标的资产过户及验资情况
2018年12月24日，明日实业领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007388398303）。本次交易对方罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权已变更登记至本公司名下。
2018年12月27日，数智源领取了北京市工商行政管理局东城区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101015790091347）。本次交易对方戴元永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权已变更登记至本公司名下。
上述工商变更登记完成后，本公司持有数智源100.00%的股权、明日实业100.00%的股权。
目录
上市公司声明.................................................................................................................................. 2
上市公司全体董事声明................................................................................................................... 3
特别提示.......................................................................................................................................... 4
一、新增股份的数量及价格........................................................................................4
二、新增股份登记情况...............................................................................................4
三、新增股份上市安排...............................................................................................4
四、新增股份限售安排...............................................................................................4
五、标的资产过户及验资情况....................................................................................5
目 录.............................................................................................................................................. 6
释义.................................................................................................................................................. 9
第一节本次交易基本情况........................................................................................................... 12
一、公司基本情况....................................................................................................12
二、本次交易方案概述.............................................................................................12
（一）发行股份及支付现金购买资产................................................................13
（二）发行股份募集配套资金...........................................................................16
三、本次交易的决策过程.........................................................................................19
（一）上市公司的决策过程 ...............................................................................19
（二）交易对方的决策过程 ...............................................................................19
（三）数智源的决策过程..................................................................................19
（四）明日实业的决策过程 ...............................................................................19
（五）中国证监会的核准..................................................................................20
第二节本次交易的实施情况 ................................................
