股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-001
上海会畅通讯股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“会畅通讯”）于2018年12月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111号），具体内容详见公司于2018年12月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告（公告编号：2018-137）。
截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）之标的资产北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）85.0006%的股权，及深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）100.00%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成，公司现持有数智源100.00%的股权及明日实业100.00%的股权。
具体情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2018年12月27日，数智源领取了北京市工商行政管理局东城区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101015790091347）。本次交易对方戴元永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权已变更登记至本公司名下。
2018年12月24日，明日实业领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007388398303）。本次交易对方罗德英等5
名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权已变更登记至本公司名下。
至此，标的资产的过户手续已办理完成，本公司持有数智源100.00%的股权及明日实业100.00%的股权。
（二）后续事项
1、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份及支付现金，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，并向深圳证券交易所申请办理该等股份上市的手续。
2、中国证监会已核准会畅通讯非公开发行股份募集配套资金。会畅通讯将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、公司将聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对数智源、明日实业过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
关于后续公司发行股份事宜，提请投资者注意公司公告的新增股份发行暨上市公告书等文件。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次重组独立财务顾问华菁证券有限公司认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产实施不构成重大影响。
（二）法律意见
北京德恒律师事务所认为：（一）会畅通讯本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效；（二）截至《资产过户法律意见》出具之日，会畅通讯本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，会畅通讯具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件；（三）截至《资产过户法律意见》出具之日，本次交易的交易对方已将标的资产过户至会畅通讯；（四）截至《资产过户法律意见》出具之日，会畅通讯本次重大资产重组已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权程序，会畅通讯尚需办理与本次重大资产重组相关后续事宜。
三、备查文件
1、北京数智源科技有限公司《营业执照》；
2、深圳市明日实业有限责任公司《营业执照》；
3、《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的独立财务顾问核查意见》；
4、《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见》。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2019年1月3日
