上市公司名称：上海会畅通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：会畅通讯 股票代码：300578
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙
企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有
发行股份及支付现金购买数 限合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏智源85.0006%股权交易对方 蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美
中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资
管理有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限
合伙）
发行股份及支付现金购买明 罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）、日实业100%股权交易对方 杨芬、谢永斌、陈洪军
募集配套资金交易对方 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人黄元元及全体董事、监事、高级管理人员承诺：对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需有关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组全部交易对方已出具承诺：
1、本公司/本企业/本人已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权，以及罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,546.63万元，不超过本次收购股份对价的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本132,409,800股的20%，即26,481,960股。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、张敬庭5名自然人，及博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权。数智源85.0006%股权的交易价格为39,227.79万元。
依据《数智源购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。鉴于本次数智源交易对方承担业绩承诺的金额及风险不同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，数智源全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下：
（1）交易对方誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢具有较高的退出变现意愿，交易对价全部为现金对价，且不承担数智源未来的业
绩承诺补偿义务。因此，誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢的本次交易对价分别为2,439.78万元、1,105.90万元、488.36万元、310.04万元、206.69万元。
（2）交易对方戴元永、苏蓉蓉作为数智源核心管理人员，主要负责数智源本次交易后的日常运营，对数智源业绩承诺的实现负有最直接的责任；此外，戴元永、苏蓉蓉除承担按其持有数智源股份比例应承担的业绩承诺补偿义务外，还将按其持有数智源股份占二人合计持有数智源股份的比例分担誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢未承担的业绩承诺补偿义务，因此，戴元永、苏蓉蓉的本次交易对价分别为19,967.54万元、1,325.25万元。
（3）交易对方邵卫、颜家晓、博雍一号、东方网力、龙澜投资愿意接受股份对价加现金对价的支付方式，并按其各自持有数智源股份比例承担相应的业绩承诺补偿义务，因此，邵卫、颜家晓、博雍一号、东方网力、龙澜投资本次交易的交易对价分别为5,533.74万元、3,660.17万元、3,222.59万元、645.19万元、322.53万元。
根据上述对价计算，本次交易，数智源交易对方的对价总额为39,227.79万元，与本次交易数智源85.0006%股份确定的交易价格39,227.79万元一致。上述差异化定价为上述各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易数智源交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、股
序 持有数智源 支付方式
号 交易对方 股权比例 交易作价
现金对价 股份对价 拟发行股数
1 戴元永 40.4012% 19,967.54 8,297.89 11,669.65 6,380,346
2 邵卫 12.1620% 5,533.74 2,213.50 3,320.24 1,815,332
3 颜家晓 8.0443% 3,660.17 1,464.07 2,196.10 1,200,711
4 博雍一号 7.0826% 3,222.59 3,222.59 - -
5 誉美中和 6.7027% 2,439.78 2,439.78 - -
序 持有数智源 支付方式
号 交易对方 股权比例 交易作价
现金对价 股份对价 拟发行股数
6 晟文投资 3.0382% 1,105.90 1,105.90 - -
7 苏蓉蓉 2.6815% 1,325.25 550.73 774.52 423,466
8 东方网力 1.4180% 645.19 258.08 387.12 211,65
