证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2024-012
债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）（以下简称“本次回购”）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含本数）且不超过 10,000 万元（含本数）；回购价格不超过人民币 20.85元/股（含本数），按照回购金额下限 5,000 万元、回购价格上限 20.85 元/股进行测算，预计可回购股份总额为 2,398,081 股，约占公司总股本的 1.0001%。按照回购金额上限 10,000 万元、回购价格上限 20.85 元/股进行测算，预计可回购股份总额为 4,796,163 股，约占公司总股本的 2.0001%。具体回购股份的价格、数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的价格、股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购股份方案已经公司 2024 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第十
次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通
过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 31 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于回购公司股份方案的公
告》（公告编号：2024-008）。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 36 个月内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；
（2）回购股份的价格区间：为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币 20.85 元/股（含），未超过董事会通过回购决议前
三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股份；
（2）回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 36 个月内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法予以注销；
（3）回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例：本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）。按照回购金额下限 5,000 万元、回购价格上限 20.85 元/股进行测算，预计可回购股份总额
为 2,398,081 股，约占公司总股本的 1.0001%。按照回购金额上限 10,000 万元、
回购价格上限 20.85 元/股进行测算，预计可回购股份总额为 4,796,163 股，约占公司总股本的 2.0001%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购 1 手公司股份），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额下限 5,000 万元，回购价格上限 20.85 元/股进行测算，
预计可回购股份数量约为 2,398,081 股，约占公司当前总股本的 1.0001%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
（下限 5,000 万元测算）
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 99,719,669 41.59% 102,117,750 42.59%
二、无限售条件股份 140,072,595 58.41% 137,674,514 57.41%
三、股份总数 239,792,264 100.00% 239,792,264 100.00%
2、按照本次回购金额上限 10,000 万元，回购价格上限 20.85 元/股进行测算，
预计可回购股份数量约为 4,796,163 股，约占公司当前总股本的 2.0001%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
（上限 10,000 万元测算）
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 99,719,669 41.59% 104,515,832 43.59%
二、无限售条件股份 140,072,595 58.41% 135,276,432 56.41%
三、股份总数 239,792,264 100.00% 239,792,264 100.00%
注：上述变动前公司股本结构为 2024 年 1 月 19 日中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登载数据，变动后股本结构未考虑可转换公司债券转股等因素影响。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计），公司总资产人民币 3,574,099,352.26
元，归属于上市公司股东的净资产人民币 1,835,062,888.01 元，流动资产人民币1,917,780,862.35 元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，若本次回购资金
总额上限 10,000 万元全部使用完毕，按照 2023 年 12 月 31 日的财务数据测算，
回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.80%、5.45%、5.21%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限 10,000 万元，回购价格上限 20.85 元/股进行测算，
预计可回购股份数量约为 4,796,163 股，约占公司当前总股本的 2.0001%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
董事会作出回购股份决议前六个月，公司副总经理、董事会秘书徐耘女士通
过非交易过户的方式获得第六期员工持股计划的 21,701 股，
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