证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2024-070
债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
关于全资子公司
收购上海嘉乐股份有限公司 15.9040%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“开润股份”）全资子公司滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”“受让方”）拟以募集资金人民币13,739.01万元收购安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽泰合合伙企业”）持有的上海嘉乐股份有限公司（以下简称“上海嘉乐”“嘉乐股份”“标的公司”）10.9040%股份；拟以自有资金和募集资金人民币6,300.00万元收购淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖安投资”）持有的上海嘉乐股份有限公司5.0000%股份（上述事项以下合并简称“本次交易”“本次收购”）。本次交易完成后上海嘉乐将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司主营业务将全面进入纺织服装及面料生产制造领域，对提升公司发展质量及投资价值起到促进作用。
2、本次收购事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、根据公司战略发展需要，围绕“成为受尊敬的世界级出行消费品公司”的企业愿景，为进一步推动公司业务规模增长，拓展市场空间更大的新品类、新赛道，公司全资子公司滁州米润拟以募集资金人民币13,739.01万元收购安徽泰合合伙企业持有的上海嘉乐 10.9040%股份；拟以自有资金和募集资金人民币
6,300.00万元收购玖安投资持有的上海嘉乐5.0000%股份。本次交易完成后，滁州米润将持有上海嘉乐51.8480%股份，上海嘉乐将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司主营业务将全面进入纺织服装及面料生产制造领域，对提升公司发展质量及投资价值起到促进作用。
2024年6月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司收购上海嘉乐股份有限公司15.9040%股份的议案》《关于变更募集资金用途的议案》。
公司拟通过变更募集资金用途的方式用于此次交易对价的支付，不足部分由公司以自有资金支付。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）安徽泰合合伙企业
1、名称：安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340111MA2UG5DM13
3、性质：有限合伙企业
4、注册地址：合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇
5、执行事务合伙人：深圳市力鼎基金管理有限责任公司
6、经营范围：股权投资;创业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东情况：
序 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
号
1 宁波浦润投资合伙企业（有限合伙） 20,000 37.01
2 合肥和泰产业投资有限公司 13,500 24.98
3 滁州市同泰产业发展有限公司 10,000 18.50
4 临泉现代产业综合发展投资合伙企业（有限合 10,000 18.50
伙）
5 上海良特企业管理合伙企业（有限合伙） 378.28 0.70
6 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 162.12 0.30
合计 54,040.40 100
8、公司全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）为安徽泰合合伙企业的有限合伙人，出资比例为37.01%，除此以外安徽泰合合伙企业与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成上市公司的关联交易。
（二）玖安投资
1、名称：淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440400MA58219X4E
3、性质：有限合伙企业
4、注册地址：江苏省淮安市淮安区施河镇临河路一号孵化中心3楼125室
5、执行事务合伙人：深圳市玖菲特私募股权投资管理有限公司
6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要股东情况：
序 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
号
1 宁波浦润投资合伙企业（有限合伙） 14,000 39.90
2 赵建新 8,390 23.91
3 郑晓东 7,000 19.95
4 孟伟 5,600 15.96
5 深圳市玖菲特私募股权投资管理有限公司 100 0.28
合计 35,090 100
8、公司全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）为玖安投资的有限合伙人，出资比例为39.90%，除此以外玖安投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成上市公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、名称：上海嘉乐股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000607235375K
3、法定代表人：王海岗
4、注册资本：9,275 万元人民币
5、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6、住所：上海市金山区张堰镇金张公路 288 号
7、成立日期：1993 年 2 月 18 日
8、经营期限：1993 年 2 月 18 日至无固定期限
9、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：服饰制造；服饰研发；针织或钩针编织物及其制品制造；面料印染加工；服装辅料制造；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；箱包制造；箱包销售；金属制品销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；机械零件、零部件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）标的公司股份结构
截至目前，上海嘉乐股份结构如下：
序 股东名称 持有股份数（股） 持股比例
号
1 滁州米润科技有限公司 33,338,044 35.9440%
2 安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙） 10,113,437 10.9040%
3 嘉兴弘之帆股权投资合伙企业（有限合伙） 3,851,019 4.1520%
4 淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙） 45,447,500 49.0000%
合计 92,750,000 100%
（三）主要财务数据
单位：人民币 元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,060,568,494.33 1,031,510,877.00
负债总额 603,091,210.85 577,525,180.63
应收账款 258,787,001.86 290,411,189.19
净资产 457,477,283.48 453,985,696.37
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-12 月
营业收入 322,526,019.72 1,285,387,560.19
营业利润 13,835,240.47 -82,813,391.81
净利润 11,052,269.22 -75,368,487.02
经营活动产生的现金流量净 51,716,446.31 10,098,383.18
额
上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《上海嘉乐股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]200Z0421 号），发表了标准无保留的审计意见。
（四）交易完成后的股份结构
本次交易完成后，公司全资子公司滁州米润将持有上海嘉乐 48,088,981 股，持股比例为 51.8480%，上海嘉乐的股份结构变更为：
序
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