证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2020-044
江苏中旗科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年5月25日召开第二届董
事会第三十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经满足，根据公司2019年度股东大会的授权，董事会确定以2020年5月25日为授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经公司2019年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；
3、本次激励计划授予的激励对象总人数为263人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司,下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。 参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 601.95 万股，约占激励计划草
案公告时公司股本总额的 4.56%。 本次授予为一次性授予，无预留权益。
5、激励计划限制性股票的授予价格为13.18元/股。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年归属上市公司股东的净利润为基
数，2020 年净利润增长不低于 10%。
第二个解除限售期 以 2019 年归属上市公司股东的净利润为基
数，2021 年净利润增长率不低于 21%。
第三个解除限售期 以 2019 年归属上市公司股东的净利润为基
数，2022 年净利润增长率不低于 33.1%。
注：以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
90 分以上（含 80-90（不含 60 分以下（不含
分数段 60-80（不含80）
90） 90） 60）
解除限售比例 100% 70% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的审批程序
1、2020年3月18日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议并通过了《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2020年3月18日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议并通过了《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2020年3月20日至2020年3月29日在公司公告栏公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年4月2日公司公告了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
4、2020年4月10日，公司召开2019年度股东大会，审议并通过了《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020年限
制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并于同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
三、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2020年5月25日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
四、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于原拟激励对象4人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司决定取消其作为激励对象获授限制性股票的资格，对激励对象名单、授予数量进行了调整。
具体调整情况为：激励对象由267人调整为263人，限制性股票授予数量由604.35万股调整为601.95万股。除上述调整外，公司本次激励计划的其他内容与股东大会审议通过的激励计划保持一致。
上述调整事项已经公司第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授予日：2020年5月25日；
3、授予价格： 13.18元/股；
4、授予的激励对象：共263人，为公司高管和核心管理、核心技术（业务）人员 ；
5、授予限制性股票数量：601.95万股，占公司当前股本总额13,203万股的4.56% 。
具体分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
票数量（股） 总量比例 本的比例
1 王凤云 副总经理 120,000 1.99% 0.09%
2 顾游 财务总监 120,000 1.99% 0.09%
3 核心管理、技术（业务） 5,779,500 96.01% 4.38%
人员（共 261 人）
合计 6,019,500 100% 4.56%
注：
1
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