江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书（申报稿）
江苏中旗作物保护股份有限公司
Jiangsu Flag Chemical Industry Co.,Ltd.
（注册地址：南京化学工业园区长丰河路309号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司
西安市东新街232号陕西信托大厦16－17楼
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投
资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书
（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露用。投资者
应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
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1-1-1
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
本次发行不超过1,900万股A股，预计包括向社会公
众公开发行新股（“新股发行”）和本次发行及上市前
符合发售条件的原有股东向社会公众公开发售股份
（“老股发售”）两部分，合计不低于发行后总股本的
25%。
新股发行数量 不超过1,900万股
老股发售数量
不超过500万股，且不得超过自愿设定12个月及以上
限售期的投资者获得配售股份的数量。公司老股东公
开发售股份所得资金不归公司所有。
老股发售的相关安排
根据发行询价结果，若按照新股发行数量上限拟募集
资金额超过监管部门规定的募集资金投资项目所需资
金总额的一定比例，公司将减少新股发行数量；同时
调整公司股东老股发售数量，直至新股发行数量与公
司股东老股发售数量合计达到本次公开发行后总股本
的25%以上。
截至本招股书签署之日，公司股东持有的公司股份的
时间均超过36个月，全部股东均参与本次公开发售。
发行人各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有
发行人股份比例×发行人股东公开发售股份总数。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行方式
采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行
方式
发行后总股本 不超过7,400万股
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1-1-2
本次发行前股东所持股
份的流通限制及期限、股
东对所持股份自愿锁定
的承诺
公司控股股东吴耀军、张骥夫妇承诺：自发行人股票
上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东周学进、苏州周原九鼎、Jiuding Mercury
Limited、丁阳、杨民民、昆吾九鼎承诺：自发行人股
票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司持股的董事、监事、高级管理人员除遵守上述承
诺外，还承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级
管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过其所
持有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半年内
不转让其所持发行人的股份。若本人在公司首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司控股股东吴耀军、张骥夫妇及持股的董事、高级
管理人员除遵守上述承诺外，还承诺：发行人股票上
市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末收
盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动
延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应
调整。
保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司
招股说明书签署日期2015年2月3日
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1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行
承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风
险。
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1-1-4
重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的全部内容：
一、 本次发行前股东所持股份自愿锁定及减持意向
（一）公司控股股东吴耀军、张骥夫妇承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人在担任发行人董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数
的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持有发行人的股份。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份
数量不超过公司首次公开发行股票后总股本数量的2%（如遇除权除息事项，减
持股份数量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（如遇
除权除息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情
况下，将通过合法合规的方式减持，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等方式，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
（二）公司股东周学进承诺：
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半
年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
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1-1-5
自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票
上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发
行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期
自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份
数量不超过本人所持有公司的股份总数的25%（如遇除权除息事项，减持股份数
量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价格（如遇除权除
息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情况下，
将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
（三）公司股东丁阳承诺：
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半
年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票
上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发
行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期
自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（四）公司股东苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited承诺：
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，两年内减持所持发
行人股份100%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市时每股净资产
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值（若公司在上市后至本单位减持期间发生除权、除息行为，本单位减持时每股
净资产值将进行相应调整）的150%。本单位减持公司股份应符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持公司股份时，将按照证券交易所的
规则及时准确地履行信息披露义务，本单位持有公司股份低于5%以下时除外。
（五）公司股东杨民民承诺：
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
（六）公司股东昆吾九鼎承诺：
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
（七）关于股份锁定、延长锁定期和减持计划的承诺的约束机制
公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥、公司持有发行前5%以上股份的
股东周学进、公司股东丁阳、杨民民承诺：上述承诺不因本人不再作为公司股东
或职务变更、离职而终止。若违反相关承诺，本人将在符合法律、法规及规范性
文件的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延
长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项获得收入的，所得
收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付到发行人指定的
账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
公司持有发行前5%以上股份的股东苏州周原九鼎、Jiuding Me
