江苏中旗作物保护股份有限公司
JiangsuFlagChemicalIndustryCo.,Ltd.
（南京化学工业园区长丰河路309号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17楼）
二零一六年十二月
特别提示
本公司股票将于2016年12月20日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“中旗股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书数值若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定及减持意向
（一）公司控股股东吴耀军、张骥夫妇承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持有发行人的股份。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司首次公开发行股票后总股本数量的2%（如遇除权除息事项，减持股份数量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（如遇除权除息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
（二）公司股东周学进承诺：
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份数量不超过本人所持有公司的股份总数的25%（如遇除权除息事项，减持股份数量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价格（如遇除权除息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
（三）公司股东丁阳承诺：
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价格（如遇除权除息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。
（四）公司股东苏州周原九鼎、JiudingMercuryLimited、昆吾九鼎承诺：
苏州周原九鼎、JiudingMercuryLimited、昆吾九鼎以下合称“九鼎投资方”。
九鼎投资方自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
九鼎投资方在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，两年内减持数量不超过所持发行人股份的100%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市时每股净资产值（若公司在上市后至九鼎投资方减持期间发生除权、除息行为，九鼎投资方减持时每股净资产值将进行相应调整）的150%。九鼎投资方减持公司股份应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。九鼎投资方减持公司股份时，将按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，九鼎投资方持有公司股份低于5%以下时除外。
（五）公司股东杨民民承诺：
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（六）关于股份锁定、延长锁定期和减持计划的承诺的约束机制
公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥、公司持有发行前5%以上股份的
股东周学进、公司股东丁阳、杨民民承诺：上述承诺不因本人不再作为公司股东或职务变更、离职而终止。若违反相关承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付到发行人指定的账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
公司持有发行前5%以上股份的股东苏州周原九鼎、JiudingMercuryLimited
如不遵循上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。苏州周原九鼎、JiudingMercuryLimited将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如未及时上缴的，则公司有权扣留应付现金分红中与应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。
公司股东昆吾九鼎承诺：上述承诺不因本企业不再作为公司股东而终止。若违反相关承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付到发行人指定的账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
二、本次发行后的利润分配政策
2014年12月5日公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了修改后的《公司章程（草案）》和《江苏中旗作物保护股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。本次发行上市后公司的主要利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配比例；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的长远发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可提议公司发放股票股利。
2、公司利润分配期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
3、公司现金分红政策
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司的利润分配中应当包含现金分配，且每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%，或者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的60%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
