300572 深市 安车检测

证券代码：300572        证券简称：安车检测        公告编号：2022-008
              深圳市安车检测股份有限公司

          关于公司对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与深圳盛德新能源科技有限公司（以下简称“盛德新能源”或“乙方”）于2022年1月24日在深圳签署《合资成立公司协议》，拟共同出资成立深圳市安盛新能源运营服务有限公司（暂定名，最终以工商核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币1,000万元人民币，其中，公司以自有资金出资人民币510万元人民币，占合资公司注册资本的51%；盛德新能源出资人民币490万元，占合资公司注册资本的49%。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    公司名称：深圳盛德新能源科技有限公司

    统一社会信用代码：91110108MA00B0XD3T


  法定代表人：傅毅

  注册资本：4,698.13万人民币

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路1号星河WORLDA1306-2

  成立日期：2017年1月4日

  经营范围：一般经营项目是：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；计算机系统服务。电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；科技中介服务；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发。

  许可经营项目是：互联网信息服务。二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；机动车修理和维护；机动车检验检测服务。

  产权关系和实际控制人情况:

    股东名称                        出资比例（%） 股东类别

    北京泽福新能源科技合伙企业（有

                                    45.7416      有限合伙企业

    限合伙）

    宁德时代新能源科技股份有限公司  28.3800      股份有限公司

    深圳集英新能源科技合伙企业（有

                                    14.1901      有限合伙企业

    限合伙）

    长江晨道（湖北）新能源产业投资

                                    11.6670      有限合伙企业

    合伙企业（有限合伙）

    傅毅                            0.0213        自然人

  盛德新能源及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日，盛德新能源不是失信被执行人。

    三、设立合资公司的基本情况

  公司名称：深圳市安盛新能源运营服务有限公司

  所在地：广东省深圳市

  企业类型：有限责任公司

  经营期限：永久

  经营范围：一般经营项目：电动汽车充换电基础设施运营；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用；光伏产品安装及运营服务、储能产品安装及运营服务；汽车美容服务。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。

  许可经营项目：机动车修理和维护；机动车检验检测服务；汽车回收拆解；保险兼业代理；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评估。

  持股情况：

          股东名称                              占股比例

 1        深圳市安车检测股份有限公司            51%

 2        深圳盛德新能源科技有限公司            49%

 合计                                          100%

  上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

    四、合资成立公司协议的主要内容

    （一）注册资金、占股比例

  合资公司注册资本为1,000万元（“元”在本协议中指人民币元）。

  各方出资金额、出资方式及占股比例如下：


    股东名称                        认缴金额（万元）  占股比例  出资方式

 1  深圳市安车检测股份有限公司      510                51%      现金

 2  深圳盛德新能源科技有限公司      490                49%      现金

 合计                                1,000              100%      /

  出资期限：各方承诺，按合资公司的项目实施进度分期缴付注册资本。

  各方同意，股东对合资公司的全部出资仅用于合资公司正常经营需求、补充流动资金或经公司股东会批准的其他用途，不得用于偿还股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他支出，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。公司股东、董事、监事和公司人员不得挪用公司资金。

  各方按照本合同及公司章程规定缴纳出资后，按其实缴注册资本比例享有权利，承担义务。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由公司股东按其实缴注册资本比例享有。

  各方同意，预留一部分股权用于经营团队股权激励，股权激励计划后续协商制定。在合资公司运行到一定阶段时，满足激励要求时实施。

    （二）合作各方权利与义务

  协议各方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对合资公司承担责任。

  合资公司股东享有下列权利：

  （1）依照其实缴注册资本比例获得股利和其他形式利益分配；

  （2）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

  （3）依照其实缴注册资本比例行使表决权；

  （4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让所持有的股份；

  （6）公司终止或者清算时，按其实缴注册资本比例参加公司剩余财产的分配；


  （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  合资公司股东承担下列义务：

  （1）遵守本协议；

  （2）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  股东可以转让其全部出资或者部分出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

  协议各方应保守合资公司商业秘密，不得将合资公司的商业资泄密给第三方。
    （三）组织架构

  股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东所组成，对公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。

  公司设董事会，对股东会负责。根据《公司法》和公司章程的规定负责公司的重大决策。董事会由股东会选举产生。公司董事会由3名董事组成。甲方2人，乙方1人。董事长由甲方委派的董事担任，法定代表人由总经理担任。

  公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐。监事是依据公司章程履行职责、维护公司利益的监督机构。

  经理层是公司经营业务的执行机构，负责企业日常管理工作。由董事会决定聘任或者解聘，采取董事会领导下的经理负责制，总经理对董事会负责，由乙方提名，董事会聘任产生。

  公司的财务负责人由甲方指定的人员担任。

    （四）经营管理机构

  合资公司实行经理领导下的经营管理团队负责制。

  合资公司下设平台事业部、运营事业部、战略规划部、市场部、财务部和行政人事部等部门，可以根据合资公司业务经营的需要增减、调整功能部门。

  合资公司管理分工由经营管理团队负责制定，并报批董事会审批确定。


    （五）违约责任

  由于任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权要求违约方赔偿其违约行为给公司造成的损失。

    （六）争议的解决

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向人民法院提起诉讼，由法院判决，诉讼费用由败诉方承担。

  在诉讼过程中，除有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

    （七）合同生效及其他

  本协议自协议各方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本协议的组成部分，需当地有关部门批准的，自批准之日起生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的和影响

  本次投资符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司进一步拓展汽车后市场服务业务，围绕在用车检测业务，将“光伏发电、电池储能、电桩充电、汽车维修、汽车销售、二手电车评估、汽车回收拆解、汽车美容、汽车保险”等业务功能有机地融合到一体，综合性打造综合汽车服务生态园。通过合资方式，充分发挥合作方的资源优势、技术能力，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。
  本次投资的资金来源为公司自有资金，目前尚无法预测此次合作对公司未来各年度财务状况、经营业绩的影响，但若此次合作事项能顺利展开，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

    （二）存在风险

  合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，都将影响预期收益的实现。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资
源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制。积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

  （一）《合资成立公司协议》。

  特此公告

                                          深圳市安车检测股份有限公司
                                                    董事会

                                                  2022年1月25日