300572 深市 安车检测

证券代码：300572      证券简称：安车检测        公告编号：2020-110
            深圳市安车检测股份有限公司

      关于参与设立深圳安辰科技创业投资中心

                （有限合伙）的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  为了进一步落实向下游产业链延伸的发展战略，加快完善产业布局，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与深圳北辰资产管理有限公司（以下简称“北辰资产”；“北辰资产”与公司合称为“全体合伙人”）共同投资设立深圳安辰科技创业投资中心(有限合伙)（以下简称“安辰科技”）。公司与北辰资产于2020年8月27日在深圳签署《深圳安辰科技创业投资中心(有限合伙)合伙协议》（以下简称“本协议”“合伙协议”）。

  根据合伙协议，全体合伙人的认缴出资额为 16,600 万元。其中，公司作为有限合伙人出资人民币 7,835 万元，占总出资额的 47.1988%，北辰资产作为普通合伙人出资人民币 8,765 万元，占总出资额的 52.8012%。北辰资产已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其登记编码为 P1022626。

  2020 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第二十次会议以 7 票同意、0
票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于参与设立深圳安辰科技创业投资中心(有限合伙)的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次对外投资属于董事会权限范围内，无需股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况


  名称：深圳北辰资产管理有限公司

  统一社会信用代码：91440300068579629G

  类型：有限责任公司

  住所：深圳市福田区沙头街道天安社区滨河大道 9280 号天安高尔夫花园珑园 3 栋 10A

  法定代表人：杨宁

  注册资本：1030.93 万人民币

  成立日期：2013 年 05 月 03 日

  经营范围：投资与投资管理；资产管理；企业管理。

  产权关系和实际控制人情况:

      股东名称                出资比例              股东类别

      陈敏学                  1.552%              自然人股东

      杨小五                  1.552%              自然人股东

        周彬                      3%                自然人股东

        杨宁                    93.896%              自然人股东

  北辰资产的控股股东为杨宁,北辰资产及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    三、设立基金的基本情况

  基金名称：深圳安辰科技创业投资中心（有限合伙）（暂定，以实际工商注
  册为准）；

  合伙企业经营场所：深圳市福田区深南大道本元大厦24A9A；

  企业性质：有限合伙企业；

  认缴出资总额：16,600万元；

  合伙经营范围：创业投资：创业投资业务。投资兴办实业（具体项目另行申
  报）。（以工商登记核准登记的经营范围为准）；

  合伙期限：2020年9月1日至2030年9月1日（以工商登记主管部门最终核准登
  记的为准）；

  出资方式：普通合伙人及有限合伙人的出资方式均为人民币现金出资；

  认缴出资情况：


序                                认缴出资额  认缴出资比

      合伙人名称      类型                                承担责任方式
号                                （万元）      例

    深圳北辰资产管

 1                    普通合伙人    8765.00    52.8012%    无限连带责任
      理有限公司

    深圳市安车检测                                        以出资额为限承担
 2                    有限合伙人    7835.00    47.1988%

      股份有限公司                                              有限责任

      缴付期限：全体合伙人应在本企业依法注册成立的前提下，于本企业存续期

      内实缴全部出资，可分期进行实缴。

      四、对外投资合同的主要内容

      （一）投资决策委员会及项目投资程序

      1、投资决策委员会的组成

      合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名委员组成，普通合伙人

  委派两名，有限合伙人委派一名。

      2、投资决策委员会的职权和决议通过

      （1）投资决策委员会行使下列职权：

      1）做出关于项目股权或债权投资的决策，包括项目股权或债权的投资款、

  项目尽职调查费用以及其他项目投资相关费用（含差旅费、第三方中介费用等）
  的支付的相关决定；

      2）审议已投项目的后续重大事项，制定相应应对措施；审议投资项目的季

  度财务报表、年度财务报表；决定投资项目的处置、退出方案；

      3）决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；

      4）根据合伙企业运营情况向合伙人会议提供合伙企业存续期满后是否延长

  或退出决定的建议。

      （2）投资决策委员会会议须由全体委员出席方为有效。委员如果不能亲自

  出席投资决策委员会会议，该委员可委托另一名出席会议的委员代其表决，该等

  情况不视为缺席。如果一名委员在一年内缺席三分之一以上的投资决策委员会会

  议，执行事务合伙人可取消其委员资格并要求委派人在五个工作日内委派新的委

员，如委派人未按期委派的，执行事务合伙人可另行推荐一名新的委员。

  （3）投资决策委员会会议决议经出席投资决策委员会会议的三分之二委员通过方为有效。

    3、向投资决策委员会提出提案的权利只属于执行事务合伙人，投资决策委员会仅在执行事务合伙人提出的议案范围内做出决议决定，该等决议决定应由合伙企业的执行事务合伙人执行。

    （二）合伙人入伙、退伙和份额转让

    1、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

    2、合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

  （1）合伙协议约定的退伙事由出现；

  （2）经全体合伙人一致同意；

  （3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

  （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

  合伙人违反本合伙协议第二十一条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

    3、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

  （1）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

  （2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
  （3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

  退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

    4、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
  （1）未履行出资义务；


  （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

  （3）执行合伙事务时有不正当行为。

  对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

    5、普通合伙人退伙，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙应当依照本协议第十章的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财务承担责任。

  退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

    6、退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

    7、经全体合伙人审议通过，合伙企业普通合伙人和有限合伙人可以互相转变。

    8、合伙人份额转让

  （1）合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

  （2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是《中华人民共和国合伙企业法》另有规定的除外。

  合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

  （3）合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人，但普通合伙人的份额转让必须经全体合伙人一致同意。同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。

  合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

  （4）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改的合伙协议享有权利，履行义务。


  （5）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

    （三）分配方式及亏损、费用分担

    1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者部分合伙人承担全部亏损。

  本协议所称收益指：

  （1）本合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而收回的现金或其他形式收入；

  （2）本合伙企业因任何尚未处置的投资项目而获得的股息、红利、利息以及其他分配所产生的当期现金收益；

  （3）本合伙企业因临时投资取得的收益；

  （4）本合伙企业通过其他途径取得的收入。

  本合伙企业取得的收益，在提取执行事务合伙人认为必要的各项准备金和预留必要的本合伙企业运营费用（包括管理费、托管费、税费等各项应付未付的费用）后的余额，为可分配的投资收益。

    2、本合伙企业的分配方式：

  本合伙企业存续期间，以合伙企业财产对外进行投资；本合伙企业存续期内产生的可分配投资收益，应根据执行事务合伙人的独立决定进行分配。本合伙企业产生的可分配的投资收益按各合伙人对本合伙企业的实缴出资占全体合伙人对本合伙企业的实缴出资总和的比例进行分配；具体分配顺序如下：

  （1）按实缴出资比例向各合伙人分配，直至各合伙人取得的分配金额等于该合伙人实缴出资本金；

  （2）如仍有剩余的，则剩余部分称为“投资净收益”，投资净收益中的 20%作为业绩报酬分配给普通合