股票代码：300572 证券简称：安车检测 上市地点：深圳证券交易所
深圳市安车检测股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方
1 商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）
2 商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，交易对方向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安车检测或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向安车检测提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安车检测或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在安车检测拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明......1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
释 义...... 8
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述......11
二、标的资产评估值及交易作价 ......12
三、业绩承诺及补偿安排......13
四、超额业绩奖励......36
五、本次交易不构成关联交易 ......37
六、本次交易构成重大资产重组 ......37
七、本次交易不构成重组上市 ......37
八、本次交易对上市公司的影响 ......38
九、本次交易的决策和批准程序 ......39
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ......40
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ......47
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ......47
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......48
十四、其他重大事项......52
重大风险提示 ......54
一、与本次交易有关的风险 ......54
二、标的公司经营风险......56
三、其他风险......58
第一章 本次交易概况......59
一、本次交易的背景与目的 ......59
二、本次交易的决策和批准程序 ......61
三、本次交易具体方案......62
四、本次交易不构成关联交易 ......94
五、本次交易构成重大资产重组 ......94
六、本次交易不构成重组上市 ......95
七、本次交易对上市公司的影响 ......96
第二章 上市公司基本情况......98
一、上市公司基本情况......98
二、设立情况......98
三、最近六十个月控制权变动情况 ......100
四、最近三年重大资产重组情况 ......100
五、最近三年主营业务发展情况 ......100
六、最近三年上市公司主要财务指标 ......102
七、控股股东及实际控制人概况 ......102
八、最近三年合法经营情况 ......103
第三章 交易对方基本情况......104
一、交易对方总体情况......104
二、交易对方基本情况......104
三、其他事项说明......111
第四章 标的公司基本情况......118
一、标的公司总体情况......118
二、标的公司基本情况......118
三、除临沂正直外的目标公司基本情况 ......128
四、目标公司主营业务情况 ......146
五、标的公司主要财务数据 ......167
六、标的公司主要资产的权属情况 ......168
七、其他事项说明......174
八、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况····174
九、报告期内会计政策及相关会计处理 ......176
第五章 交易标的评估情况说明......196
一、标的资产评估基本情况 ......196
二、收益法评估说明......200
三、资产基础法评估说明......220
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ......221
五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响····221
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ......222
七、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ......228
八、其他事项说明......229
第六章 本次交易合同的主要内容......265
一、《购买资产协议》......265
二、《业绩补偿协议》......278
第七章 本次交易的合规性分析......282
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......282
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形......286
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要
求的相关规定的说明......286
四、独立财务顾问和律师对本次交易的意见 ......286
第八章 管理层讨论与分析......287
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......287
二、标的资产的行业基本情况 ......291
三、标的公司核心竞争力及行业地位 ......322
四、标的公司财务状况分析 ......324
五、标的公司盈利情况分析 ......345
六、标的公司现金流量分析 ......364
七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析......368
第九章 财务会计信息......375
一、标的公司最近三年的财务报表 ......375
二、上市公司备考报表......378
第十章 同业竞争与关联交易......383
一、同业竞争......383
二、本次交易对关联交易的影响 ......385
第十一章 风险因素......399
一、与本次交易有关的风险 ......399
二、标的公司经营风险......401
三、其他风险......403
第十二章 其他重要事项......404
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......404
二、本次交易对公司负债结构的影响 ......404
三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ......405
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......406
五、股东回报计
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