证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2020-055
深圳市安车检测股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安车检测”）于 2020 年 5
月 8 日以书面、电子邮件的方式发出第三届董事会第十六次会议的通知，于 2020
年 5 月 18 日在深圳市南山区学府路 63 号高新区联合总部大厦 35 楼会议室以现
场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人，会议由公司董事长贺宪宁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查论证，认为公司符合上述现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A 股股票的规定，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《发行管理办法》《发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行 A 股股票的方案，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2. 发行方式及发行时间
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为深圳信石信兴产业并购股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石信兴”）、芜湖信石信能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石信能”）、深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致混改基金”）、共青城伟鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟鼎投资”）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）、谢建龙。全部发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，其他认购对象有权按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，或由公司与各发行对象届时协商确定。
4. 定价原则和发行价格
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
本次非公开发行股票的价格为 37.10 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
5. 发行数量
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
本次非公开发行股票数量为 29,649,592 股，不超过本次发行前公司总股本的
30%。依据公司与各发行对象签署的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股）
1 信石信兴 6,738,544
2 信石信能 1,347,708
3 远致混改基金 8,086,253
4 伟鼎投资 8,086,253
5 华菱津杉 2,695,417
6 谢建龙 2,695,417
合计 29,649,592
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同
比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。
6. 限售期
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
7. 募集资金规模及用途
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 收购临沂正直 70%股权 30,240.00 30,240.00
2 补充流动资金 79,760.00 79,760.00
合计 110,000.00 110,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司拟通过自有资金或其他方式自筹资金先行支付标的公司收购对价，并在募集资金到位之后予以置换。
公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8. 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9. 上市地点
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
本次非公开发行股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10. 本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公
开发行 A 股股票预案>的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
经审核，董事会认为，公司就本次非公开发行股票事项编制的《深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案》，符合《发行管理办法》《发行实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公
开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
经审核，董事会认为，公司就本次非公开发行股票事项编制的《深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司创业板非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0 票。
经审核，董事会认为，公司就本次非
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