证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2020-057
深圳市安车检测股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购合同的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
经深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过《关于签订附条件生效的股份认购合同的议案》，就本次非公开发行股票事宜，公司分别与深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石信兴”）、芜湖信石信能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石信能”）、深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致混改基金”）、共青城伟鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟鼎投资”）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）、谢建龙签署了《深圳市安车检测股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
二、附条件生效的股份认购合同主要内容
公司与信石信兴、信石信能、远致混改基金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙
于 2020 年 5 月 18 日在深圳就本次非公开发行股票事宜签订了附条件生效的《股
份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：安车检测
股份认购人（乙方）：信石信兴、信石信能、远致混改基金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙
签订时间：2020 年 5 月 18 日
（二）本次发行及本次认购的具体情况
1、发行方式及认购方式
发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行上市公司股份，认购人以其具有合法来源的现金认购上市公司股份。
2、定价原则及发行底价
本次发行股票的价格为 37.10 元/股。甲方本次发行的定价基准日为甲方第三
届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（计算结果保留至两位小数并向上取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
3、认购数量及认购价格
甲方拟向乙方发行、乙方拟向甲方认购的上市公司股份的股票数量如下：
序号 发行对象（乙方） 认购股份数量（股）
1 信石信兴 6,738,544
2 信石信能 1,347,708
3 远致混改基金 8,086,253
4 伟鼎投资 8,086,253
5 华菱津杉 2,695,417
6 谢建龙 2,695,417
合计 29,649,592
如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。
如因乙方被中国证监会或深交所认定为不符合战略投资者认购资格，则本合同自动终止。如本次发行项下某一投资者认购方因不符合战略投资者认购资格或其他原因而无法参与本次发行或主动退出本次发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购。由发行人与各认购方届时协商确定发行方案。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。 如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
4、支付方式
（1）履约保证金。本合同签订之日起 45 日内，由乙方向甲方支付认购履约
保证金，认购履约保证金最高不超过认购金额的 5%，具体金额以甲方书面通知为准。乙方应以现金方式将履约保证金划入甲方为本次发行专门开立的履约保证金账户。该履约保证金应留存于履约保证金账户内，不得用于其他用途，不得设置质押等权利负担。
（2）在本次发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方收到甲方和甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起10 个工作日内，乙方将扣除已支付的履约保证金的认购价款支付至保荐机构（主承销商）指定的为本次发行专门开立的银行账户。同时履约保证金转换为认购价款。因履约保证金产生的孳息应在转为认购价款后 10 个工作日内退还给乙方。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（3）返还履约保证金及利息。在发生以下任一情形时，甲方应将履约保证金及其孳息（按照同期银行活期存款利率计算）退还给乙方：①本合同依据第2.1.4 条约定因乙方被中国证监会或深交所认定为不符合战略投资者认购资格而
终止。②本合同依据第 2.1.5 条第（4）项终止；③本合同约定或本次发行终止的情形，但乙方违约根据第 7.4 条约定导致发行终止的除外。
（4）在本合同生效后发行人启动本次非公开发行，若发行期首日前 20 个交
易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价格的 90%（含本数）的，则任意一方均有权选择终止本合同或由双方协商调整乙方认购的股份数量。
5、限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。
6、滚存未分配利润的安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
7、税费承担
本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。如法律、法规没有明确规定的，由双方按照公平原则予以分担。
（三）违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的相关损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、除本合同另有约定外，若乙方未按照本合同约定在甲方及其保荐机构（主
承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方认购无效，乙方已经缴纳的履约保证金甲方不予退还，乙方无需另行支付任何违约金，本合同自动解除。
3、若甲方未按照本合同约定全额退还乙方支付履约保证金及其孳息的，则构成甲方违约，每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之二向乙方支付违约金。
4、在发行结束日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本合同项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同。
5、如发生甲方违反本合同第 3.1 条约定的声明、保证及承诺，则乙方有权
立即以书面通知的形式终止或解除本合同，甲方应在收到书面通知后 10 工作日内向乙方返还已经支付的保证金或者认购价款，并赔偿乙方的损失。
6、本合同的权利义务终止，不影响本合同第四条的效力。
7、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次发行未能获得中国证监会核准；
（3）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（四）合同生效的先决条件
本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：
（1）本次发行获得发行人董事会的表决通过；
（2）本次发行获得发行人股东大会的有效批准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
三、备查文件
1．公司第三届董事会第十六次会议决议；
2．公司第三届监事会第十四次会议决议；
3．公司与信石信兴、信石信能、远致混改基金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙签订的非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同。
特此公告。
深圳市安车检测股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 19 日
查看PDF原文
