证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-104
杭州平治信息技术股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十七次会议的会议通知于2020年9月22日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年9月23日以现场表决及通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，董事陈连勇、张轶男、冯雁3人以通讯表决方式出席会议。
本次会议由董事长郭庆先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，关联董事郭庆先生回避了表决。
经审议，董事会认为公司本次终止重大资产重组事项是审慎研究后做出的决定，该事项不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次终止重大资产重组事项。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2020-106）。
（二）审议通过《关于公司与本次重大资产重组交易对方签订终止协议的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，关联董事郭庆先生回避了表决。
鉴于公司决定终止本次重大资产重组事项，董事会同意公司与本次重大资产重组交易对方湖州有书企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙））、NetEase Digital Entertainment Limited、杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：福建兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙））签订关于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的终止协议。根据终止协议，公司无需就本次交易终止事项支付违约金。
（三）审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，独立董事张轶男因其任职律师事务所担任该次非公开发行特定认购对象之法律顾问而回避表决。
经审议，董事会认为，本次终止前次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此，董事会同意终止前次非公开发行股票事项。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，独立董事张轶男因其任职律师事务所担任该次非公开发行特定认购对象之法律顾问而回避发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于终止前次非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2020-107）。
（四）审议通过《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，关联董事郭庆先生回避了表决。
经过认真审议，董事会认为本次公司以 35,280 万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%的股权符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。此项收购涉及关联交易，该关联交易定价
合理公允，符合公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-111）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于首次授予限制性股票及股票期权的 2 名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，同意公司回购注销其部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 16,065 股，回购注销完成后，公司注册资本将由 124,597,715 元变更为 124,581,650 元。
董事会同意公司依据以上事项修改公司章程中的相应条款。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司章程修正案》及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行 A股股票的条件。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政
策变化或根据批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币90,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 5G 无线接入网核心产品建设项目 18,769.80 14,000.00
2 新一代承载网产品建设项目 29,250.23 20,000.00
3 智能安全云服务创新中心建设项目 14,706.98 10,000.00
4 研发中心建设项目 24,137.98 21,000.00
5 补充流动资金 25,000.00
查看PDF原文
