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平治信息:2020年非公开发行A股股票预案

公告日期:2020-06-02

平治信息:2020年非公开发行A股股票预案 PDF查看PDF原文

股票代码:300571                                  股票简称:平治信息
    杭州平治信息技术股份有限公司

    2020 年非公开发行 A 股股票预案

                  二零二零年六月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2020 年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。


                      重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行预案及相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行价格为 40 元/股。本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日(即 2020 年 6 月 2 日),
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

  在定价基准日至发行日期间,公司发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的,本次发行价格将作相应调整。

  3、本次非公开发行对象为浙江文投,发行对象均以现金方式认购。浙江文投已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

  4、2020 年 6 月 1 日,公司股东郭庆先生及齐智兴投资与浙江文投签署附有
生效条件的《股份转让协议》,郭庆先生同意于无限售之条件具备前提下,依法将其所持上市公司 7,951,500 股股份(占上市公司总股本的 6.3825%)协议转让给浙江文投;齐智兴投资同意于无限售之条件具备前提下,依法将其所持上市公司 3,586,248 股股份(占上市公司总股本的 2.8783%)协议转让给浙江文投。

  同时,自标的股份完成过户登记之日起,郭庆先生同意无条件、不可撤销的,将其持有的上市公司全部剩余股份 23,854,500 股股份(占标的公司总股本19.15%,因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围)对应的表决权(包括召集权、提案权等非财产性的股东权利)委托给浙江文投行使。


  委托表决权的期限为:自标的股份登记至浙江文投名下之日起至下列(1)或(2)或(3)期限中时间先到之日:(1)上市公司本次非公开发行完成之日(即非公开发行的股份登记至浙江文投名下,下同);(2)浙江文投持有上市公司的表决权超过上市公司总股本的 29.90%;(3)双方协商一致。

  本次权益变动后,浙江文投将持有平治信息 11,537,748 股股份,占上市公司总股本的 9.2608%;同时拥有上市公司 23,854,500 股股份(占总股本的 19.1452%)对应的表决权。浙江文投拥有表决权的股份数量合计为 35,392,248 股,占上市公司总股本的 28.4060%。同时,上市公司董事会换届完成且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后,上市公司控股股东将变更为浙江文投,上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

  5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  6、本次非公开发行的股票数量为 25,000,000 股,发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%,最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的,发行价格、发行数量将进行相应调整。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  8、为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。

  9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发﹝2012﹞37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告﹝2013﹞43 号)等文件的规定,公司第三届董事会第五次会议和2018 年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报
规划的议案》。

  敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况,详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。

  10、本公司董事会已制定关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施,本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


                        目  录


发行人声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 11

  四、本次非公开发行方案概要...... 11

  五、本次募集资金用途...... 13

  六、本次非公开发行是否构成关联交易...... 13

  七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  八、本次非公开发行的审批程序...... 14

  九、本次发行前滚存未分配利润处置...... 14

  十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 15

  一、发行对象基本情况...... 15

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明...... 16

  三、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 16

  四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 17

  五、本次认购的资金来源...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 19

  一、协议主体、签订时间...... 19

  二、认购价格...... 19

  三、认购数量...... 19

  四、认购价款支付...... 20

  五、限售期...... 20


  六、协议的生效...... 20

  七、违约责任...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23

  一、本次募集资金使用计划...... 23

  二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

  结构、业务结构的变动情况...... 25
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 26
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 27
  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
  括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 27

  六、本次非公开发行的相关风险...... 28
第六节 利润分配政策及执行情况...... 30

  一、公司利润分配政策...... 30

  二、最近三年公司利润分配情况...... 33

  三、关于公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划...... 34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 37
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 37
  二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的

  具体措施...... 37

                      释 义

  在本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
公司、本公司、发行人、上  指  杭州平治信息技术股份有限公司
市公司、平治信息

浙江文投                指  浙江省文化产业投资集团有限公司

齐智兴投资              指  福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)

深圳兆能                指  深圳市兆能讯通科技有限公司,公司控股子公司

本次非公开发行/本次发行  指  杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行人民币普通
                            股 A 股

预案/本预案              指  杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年非公开发行股票
                            预案

暂行办法                指  创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2020 年修订)

定价基准日              指  第三届董事会第十五次会议决议公告日

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

股东大会                指  杭州平治信息技术股份有限公司股东大会

董事会                  指  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

监事会                  指  杭州平治信息技术股份有限公司监事会

公司章程                指  杭州平治信息技术股份有限公司公司章程

                            《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)与浙
《股份转让协议》        指  江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术
                            股份有限公司之股份转让协议》

                            浙江文投与平治信息签署的《关于杭州平治信息技术股份
《股份认购协议》        指  有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认
                            购协议》

元、万元                指  人民币元、万元

  本预案除
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