股票代码：300571 股票简称：平治信息 上市地点：深圳证券交易所
杭州平治信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
项 目 交易对方
宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产 NetEase Digital Entertainment Limited
（中文名称：网易数字娱乐有限公司）
杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 符合条件的特定投资者
（合格投资者的数量根据法律法规的要求确定）
二〇二〇年一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员保证本人/企业已向平治信息及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本人/企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本人/企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本人/企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向平治信息披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在杭州平治信息技术股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如因本人/企业在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给平治信息或其投资者造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。
四、本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
五、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案内容中财务会计资料真实、准确、完整。
六、本预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易被取消的可能。
七、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
八、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
九、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
一、本企业保证已向平治信息及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向平治信息披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
三、如因本企业在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给平治信息或其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在平治信息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交平治信息董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明......2
交易对方声明......4
目 录......5
释 义......8
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、标的资产预估值和拟定价情况...... 25
三、本次交易的交易性质......25
四、本次重组对上市公司的影响......32
五、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序......33
六、本次交易相关方作出的重要承诺......34
七、保护中小投资者合法权益的相关安排......46
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见......47
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减
持计划......47
重大风险提示......49
一、本次交易相关的风险......49
二、与交易标的经营相关的风险......52
三、其他风险......55
第一节 本次交易概况......58
一、本次交易的背景和目的......58
二、本次交易的方案概况......60
三、本次交易不构成重组上市......74
第二节 上市公司情况......75
一、基本信息......75
二、最近三年主营业务发展情况......75
三、最近六十个月的控制权变动情况......77
四、本次交易对上市公司股权控制结构的影响......77
第三节 交易对方情况......79
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况...... 79
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况...... 79
三、发行股份募集配套资金认购对象概况......82
第四节 交易标的情况......83
一、深圳兆能......83
二、杭州悠书......89
三、杭州云悦读...... 94
第五节 交易发行股份情况......103
一、发行股份购买资产......103
二、募集配套资金......105
第六节 风险因素......107
一、本次交易相关的风险......107
二、与交易标的经营相关的风险......110
三、其他风险......113
第七节 其他重要事项......116
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......116
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明......116
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......116
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......116
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排......117
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明......117
七、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形......118
第八节 独立董事意见......119
一、独立董事的事前认可意见......119
二、独立董事的独立意见......119
第九节 声明及承诺......121
一、平治信息全体董事声明......121
二、平治信息全体监事声明......122
三、平治信息全体高级管理人员声明......123
释 义
除非特别提示，本预案的下列词语具有如下特定含义：
一般名词
公司、上市公司、平治 指 杭州平治信息技术股份有限公司
信息
本预案 指 杭州平治 信息技术 股份有限 公司发行 股份及支 付现金购 买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
杭州平治 信息技术 股份有限 公司发行 股份及支 付现金购 买深
本次交易、本次重组 指 圳兆能 49.00%股权、杭州悠书 49.00%股权、杭州云悦读（包
含网易云阅读业务全部核心资产）100%股权并募集配套资金事
项
前次交易 指 杭州云悦读向网易杭州、杭州妖鹿、广州网易收购网
查看PDF原文
