股票代码：300571 股票简称：平治信息
杭州平治信息技术股份有限公司
2018年非公开发行A股股票预案
二零一八年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前1个交易日或20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
3、本次非公开发行对象为南京网典、新华网和浙数文化。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式一次性认购。
4、本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
5、本次非公开发行的股票数量不超过1,200万股（含本数），公司发行前总股本为120,369,900股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过20,000万元。根据发行对象与公司签订的《附条件生效股份认购合同》，各发行对象拟认购金额如下：
序号 发行对象 拟认购金额上限（万元）
1 浙报数字文化集团股份有限公司 10,000.00
2 新华网股份有限公司 5,000.00
3 南京网典科技有限公司 5,000.00
合计 20,000.00
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 补充流动资金 20,000
合计 20,000
7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等文件的规定，公司第二届董事会第十八次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年度-2019年度分红回报规划的议案》。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年
现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布变化不会导致公司不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
目 录
发行人声明.......................................................... 1
重大事项提示........................................................ 2
目录................................................................ 5
释义................................................................ 7
第一节本次非公开发行股票方案概要................................... 9
一、公司基本情况................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的.................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系................................... 13
四、本次非公开发行方案概要..................................... 13
五、本次募集资金用途........................................... 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易............................. 16
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化................... 16
八、本次非公开发行的审批程序................................... 16
九、本次发行前滚存未分配利润处置............................... 17
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件............... 17
第二节发行对象基本情况............................................ 18
一、南京网典科技有限公司....................................... 18
二、新华网股份有限公司......................................... 21
三、浙报数字文化集团股份有限公司............................... 25
第三节本次发行的主要合同.......................................... 29
一、平治信息与南京网典签署的附条件生效股份认购合同的主要内容... 29
二、平治信息与浙数文化签署的附条件生效股份认购合同的主要内容... 32
三、平治信息与新华网签署的附条件生效股份认购合同的主要内容..... 34
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 38
一、本次募集资金使用计划....................................... 38
二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析............... 38
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 40
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况....................................... 40
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 41
