深圳太辰光通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
2021 年 4 月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《深圳太辰光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定制定。
2、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为受让公司回购专户股票。
3、公司拟向激励对象授予 686.0066 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的2.9827%。其中首次授予550万股，预留136.0066万股，预留限制性股票约占股权激励计划拟授予限制性股票总量的 19.83%。
4、截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
5、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.86 元/股。在本激励计
划草案公告当日至激励对象完成授予/归属登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则限制性股票的授予/归属价格与权益数量将依据本激励计划作相应调整。
6、本次激励对象认购资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
9、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）证监会认定的其它情形。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。
目 录
声 明......1
特别提示......1
第一章 释义......3
第二章 本激励计划的目的与原则......4
第三章 本激励计划的管理机构......4
第四章 激励对象的确定依据和范围......5
一、 激励对象的确定依据......5
二、 激励对象的范围与核实......5
第五章 本激励计划的具体内容......7
一、 激励计划的股票来源......7
二、 激励计划标的股票的分配情况及数量......7
三、 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期......7
四、 限制性股票的授予价格及确定方法......9
五、 限制性股票的授予与归属条件......9
第六章 限制性股票数量和价格的调整方法和程序......13
一、 限制性股票授予/归属数量的调整方法......13
二、 限制性股票授予价格的调整方法......14
三、 限制性股票的调整程序......15
第七章 限制性股票激励计划的实施程序......15
一、限制性股票激励计划生效程序......15
二、限制性股票的授予程序......16
三、限制性股票的归属程序......16
四、本激励计划的变更程序......17
五、本激励计划的终止程序......17
第八章 限制性股票的会计处理......18
一、限制性股票的公允价值及确定方法......18
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......18
第九章 公司/激励对象各自的权利义务......19
第十章 公司/激励对象发生异动的处理......21
一、公司发生异动的处理......21
二、激励对象个人情况发生变化......22
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制......23
第十一章 附则......23
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
太辰光、公司、本公司 指 深圳太辰光通信股份有限公司
本激励计划、股权激励 深圳太辰光通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划
指
计划 （草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获
有效期 指 授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
48 个月。
激励对象满足获益条件后，公司将第二类限制性股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
公司法、证券法、管理 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
办法、上市规则、公司 分别指 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业
章程 板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》
注：
1、如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司长效激励约束机制，吸引与留住人才，充分调动公司骨干员工的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和公司核心竞争力，有效地将公司、股东和骨干员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，则独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计 划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有 关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会拟定，由监事会核 实。
3、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计 划情形的，公司将终止其参
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