证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2021-009
宁波激智科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司持股 5%以上的股东 TB Material Limited、俞根伟、宁波激扬投资咨
询有限公司、叶伍元保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、为引入战略投资者，宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“激智科技”）持股5%以上的股东TB Material Limited（以下简称“香港TB”）、俞根伟、宁波激扬投资咨询有限公司（以下简称“激扬投资”）、叶伍元（以下合称“出让方”）通过协议转让的方式，将其合计持有的公司7,760,025股无限售流通股（占公司总股本比例5.00%）转让给小米科技（武汉）有限公司（以下简称“受让方”或“小米科技（武汉）”）。
2、本次协议转让股份前，香港TB持有公司股份20,037,615股，占公司总股本的12.91%；俞根伟持有公司股份11,181,628股，占公司总股本的7.20%；激扬投资持有公司股份9,726,947股，占公司总股本的6.27%；叶伍元持有公司股份7,770,228股，占公司总股本的5.01%。
转让完成后，香港TB持有公司股份16,207,590股，占公司总股本的10.44%；俞根伟持有公司股份10,181,628股，占公司总股本的6.56%；激扬投资持有公司股份7,296,947股，占公司总股本的4.70%；叶伍元持有公司股份7,270,228股，占公司总股本的4.68%。
本次协议转让股份事项，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次转让前，小米科技（武汉）未持有公司股份。转让完成后，小米科技（武汉）持有公司股份7,760,025股，占公司总股本的5.00%。
4、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过
户相关手续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司于2021年1月26日收到持股5%以上的股东香港TB、俞根伟、激扬投资、叶伍元的通知，获悉上述股东与小米科技（武汉）于2021年1月26日签署了《股份转让协议》，约定由香港TB、俞根伟、激扬投资、叶伍元分别将其持有的3,830,025股、1,000,000股、2,430,000股和500,000股激智科技股票以29.73元/股的转让价格转让予小米科技（武汉）。本次转让前后转让各方持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
香港 TB 20,037,615 12.91% 16,207,590 10.44%
俞根伟 11,181,628 7.20% 10,181,628 6.56%
激扬投资 9,726,947 6.27% 7,296,947 4.70%
叶伍元 7,770,228 5.01% 7,270,228 4.68%
小米科技（武汉） 0 0 7,760,025 5.00%
注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
二、交易各方基本情况
（一）出让方
1、出让方1：
TB Material Limited，公司编号为1183692，系一家在香港注册并存续的公司，
其地址为Room 2001-2004, Agricultural Bank of China Tower, 50 Connaught Road
Central, Central, Hong Kong （香港中环干诺道中50号中国农业银行大厦20楼2001-2004室）
2、出让方2：
俞根伟，中国公民，身份证号码为3302261964********，其住所为浙江省宁波市海曙区蓝天路*****，现任公司监事会主席，未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
3、出让方3：
公司名称：宁波激扬投资咨询有限公司
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家301号201室
法定代表人：顾新珠
注册资本：250万元人民币
统一社会信用代码：913302055545352773
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商品信息咨询，市场信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2010年05月31日至长期
4、出让方4：
叶伍元，中国公民，身份证号码为3302271967********，其住所为浙江省宁波市鄞州区高桥镇岐湖村******，现任公司董事，未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方
公司名称：小米科技（武汉）有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B24栋1-5层
法定代表人：雷军
注册资本：21,000万元人民币
统一社会信用代码：91420100MA4KWE6L5W
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；网络技术开发；餐饮服务；食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限：2017年09月01日至2047年08月31日
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议当事人
转让方（甲方或卖方）：
甲方 1：香港 TB
甲方 2：俞根伟
甲方 3：激扬投资
甲方 4：叶伍元
受让方（乙方或买方）：小米科技（武汉）
（二）股份转让
2.1 在遵守本协议第 4 条（前提条件）规定的情形下，卖方同意出售，而买
方同意购买不附带任何权利负担的以下标的股份：
2.1.1甲方1自愿将其持有的公司3,830,025股股份，约占公司总股本的2.47%，转让给乙方；
2.1.2甲方2自愿将其持有的公司1,000,000股股份，约占公司总股本的0.64%，转让给乙方；
2.1.3甲方3自愿将其持有的公司2,430,000股股份，约占公司总股本的1.57%，转让给乙方；
2.1.4甲方4自愿将其持有的公司500,000股股份，约占公司总股本的0.32%，转让给乙方。
上述股份转让完成后，受让方将持有 7,760,025 股股份，约占公司总股本的5.00%。
2.2 自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量及转让价格应作相应调整，转让价款金额应保持不变；现金分红并不导致标的股份数量或转让价格的调整。
3.1 本协议项下股份转让的转让价格为 29.73 元/股，买方应支付卖方的转让
价款的金额为人民币 230,705,543.25 元，大写：贰亿叁仟零柒拾万伍仟伍佰肆拾叁元贰角伍分，具体为：
转让价款（单位：人民币元）
甲方 1 113,866,643.25
甲方 2 29,730,000.00
甲方 3 72,243,900.00
甲方 4 14,865,000.00
合 计 230,705,543.25
3.2 在各方确认已满足本协议第 4 条（前提条件）约定的情形下，转让价款
应由买方按照以下方式支付：
3.2.1 首期转让价款：在本协议生效后的十五（15）个工作日内，买方应向卖方支付转让价款的 50%，即人民币 115,352,771.63 元，大写：壹亿壹仟伍佰叁拾伍万贰仟柒佰柒拾壹元陆角叁分，具体为：
首期转让价款（单位：人民币元）
甲方 1 56,933,321.63
甲方 2 14,865,000.00
甲方 3 36,121,950.00
甲方 4 7,432,500.00
合 计 115,352,771.63
甲方 2 及甲方 4 应自行全额申报和缴纳本协议项下其应承担的个人所得税，
并向买方提供完税凭证副本备查。
3.2.2 二期转让价款：在股份转让过户登记完成，全部标的股份登记在买方名下之日起十五（15）个工作日内，买方应向卖方支付剩余转让价款，即人民币115,352,771.62 元，大写：壹亿壹仟伍佰叁拾伍万贰仟柒佰柒拾壹元陆角贰分，
具体为：
二期转让价款（单位：人民币元）
甲方 1 56,933,321.62
甲方 2 14,865,000.00
甲方 3 36,121,950.00
甲方 4
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