证券代码：300566 证券简称：激智科技
宁波激智科技股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事实并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第六次会议、2020
年第二次临时股东大会审议通过。公司于 2020 年 7 月 21 日召开第三届董事会第
八次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，无需重新提交股东大会审议。
2、2020 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了公
司本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整），本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格原定为 19.03 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2020 年 5 月 15 日，公司召开的 2019 年度股东大会审议通过了公司 2019 年
年度权益分派方案，具体的权益分配方案为：以公司现有总股本 155,200,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：
2020 年 6 月 22 日，除权除息日为：2020 年 6 月 23 日。
公司本次向特定对象发行股票的发行价格由 19.03 元/股调整为 18.98 元/股。
3、本次发行为面向特定对象发行，包括小米长江产业基金、圳业恒燊、建信财富、前海云晖、宁波工投，其中前海云晖本次拟设立云晖 9 号定增私募股权投资基金认购本次向特定对象发行的股份。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 34,773,442 股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
依据公司与各发行对象签署的股份认购合同（修订稿），各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 小米长江产业基金 17,386,722 33,000.00
2 圳业恒燊 5,268,703 10,000.00
3 建信财富 5,268,703 10,000.00
4 前海云晖 4,320,337 8,200.00
5 宁波工投 2,528,977 4,800.00
合计 34,773,442 66,000.00
注：认购股份数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的数量为准。
若参与本次向特定对象发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
5、公司本次发行募集资金总额不超过 66,000.00 万元，扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金额
1 补充流动资金 30,000.00
2 偿还银行贷款 36,000.00
合计 66,000.00
若本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行完成后，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，小米长江产业基金将持有公司 5%以上的股份，本次认购事项构成关联交易。
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
8、关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 发行人利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。
10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件；本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行风险因素”的有关内容，注意投资风险。
13、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于本次向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整。
14、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、发行方案概要 ...... 16
五、本次向特定对象发行的募集资金投向...... 19
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 20
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
八、本次发行对象符合战略投资者的相关要求...... 20
九、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 21第二节 发行对象基本情况及股份认购合同（修订稿）和战略合作协议（修订稿）
摘要...... 22
一、发行对象基本情况 ...... 22
二、股份认购合同（修订稿）摘要 ...... 36
三、战略合作协议（修订稿）摘要 ...... 42
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 52
一、本次募集资金使用计划 ...... 52
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 52
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 55
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 56一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况 ...... 56
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 57三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情
况 ...... 57四、本次发行完成后，公司是否
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