证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2020-070
宁波激智科技股份有限公司
关于受让宁波激阳新能源有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）分别于2017年6月26日召开了第二届董事会第十次会议、2017年7月12日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司与宁波广捷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波广捷”或“乙方”）共同出资设立宁波激阳新能源有限公司（以下简称“宁波激阳”或“合资公司”）并签署《合资协议》。宁波激阳成立时，公司持有其35%的股权，宁波广捷持有其65%的股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2017-046）。
根据《合资协议》约定的后续交易安排，公司于2018年5月以现金方式向宁波激阳增资1,500万元，增资款中的人民币653万元计入宁波激阳的注册资本，其余部分人民币847万元计入资本公积。本次增资后，公司持有宁波激阳51%的股权，宁波广捷持有宁波激阳49%的股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于增资宁波激阳新能源有限公司的进展公告》（公告编号：2018-042）。
公司于2020年6月29日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于受让宁波激阳新能源有限公司部分股权的议案》。根据当前公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，公司拟以自有资金1,106.20万元人民币受让宁波广捷持有的宁波激阳10%股权，并与宁波广捷、袁南园（以下简称“丙方”）、董志伦（以下简称“丁方”）签署《关于合资协议之补充协议》，对原《合资协议》中的后续交易安排二作出调整。本次股权转让前，公司持有宁波激阳51%的股权。本次股权转让后，公司将持有宁波激阳61%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况及关联关系
宁波广捷投资管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330205MA2921NL0M
2、注册资本：1,366万元
3、企业类型：有限合伙企业
4、住址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2226室
5、执行事务合伙人：袁南园
6、经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波广捷与公司不存在关联关系。宁波广捷不属于失信被执行人。
其出资份额如下：
序号 合伙人名称 出资份额（万元） 出资比例
1 董志伦 1,166.00 85.36%
2 袁南园 200.00 14.64%
合计 1,366.00 100.00%
三、交易标的的基本情况
宁波激阳基本情况：
1、统一社会信用代码：91330205MA292TX5XC
2、名称：宁波激阳新能源有限公司
3、住所：浙江省宁波市江北区庆丰路 888 号、畅阳路 299 号全部
4、法定代表人：袁南园
5、注册资本：2,653 万元
6、成立日期：2017 年 07 月 25 日
7、经营范围：太阳能光伏材料及其产品的技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产及销售，自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、宁波激阳股权结构
股权转让前 股权转让后
序
股东名称 出资额 持股 出资额 持股
号
(人民币/万元) 比例 (人民币/万元) 比例
1 激智科技 1,353.00 51% 1,618.33 61%
2 宁波广捷 1,300.00 49% 1,034.67 39%
合计 2,653.00 100% 2,653.00 100%
9、宁波激阳财务数据如下（单位：万元）
项目 2019 年 12月 31 日 项目 2019 年度
（经审计） （经审计）
资产总额 16,789.75 营业收入 16,511.92
负债总额 13,121.75 营业利润 818.76
净资产 3,668.00 净利润 751.07
项目 2020 年 3 月 31 日 项目 2020 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
资产总额 21,426.97 营业收入 5,600.08
负债总额 17,150.44 营业利润 811.38
净资产 4276.53 净利润 608.53
宁波激阳不属于失信被执行人。
四、补充协议的主要内容
协议签署各方：
甲方：激智科技
乙方：宁波广捷；丙方：袁南园；丁方：董志伦
签署日期：2020年6月29日
1.1 因合资公司2018年、2019年实现的净利润未达到《合资协议》第十一条
约定的业绩承诺，因此，各方同意，就后续交易安排二按照本协议约定进行调整，其余条款不再执行。
1.2 甲方按合资公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润的15
倍确定公司估值，收购合资公司10%的股权。
若合资公司2020年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“实际净利润”，下同）未达到1,500万元，则乙方应在合资公司2020年度审计报告出具日起10日内向甲方支付业绩补偿，补偿金额=（1,500万元-实际净利润）
1.3 乙方、丙方、丁方承诺，合资公司2020年、2021年、2022年、2023年实
际净利润应分别不低于1,500万元、2,000万元、2,500万元、3,000万元（以下简称“业绩承诺”）。
（1）若当年业绩承诺达成，则甲方有权并有义务以当年经审计实际净利润的10倍确定合资公司估值，分别于相应业绩承诺完成的下一年度，收购乙方持有的合资公司10%、10%、10%、9%的股权（以下简称“标的股权”），即收购对价=合资公司上一年经审计实际净利润金额×10×标的股权比例。
（2）如合资公司于前述任一年度经审计净利润低于1,000万元，则甲方有权无偿收购乙方持有的合资公司当年度对应的标的股权，乙方、丙方、丁方同意在甲方发出收购通知时，无偿转让标的股权。如遇不可抗力因素，经甲方同意，双方酌情商议并相应变更执行上述约定。
（3）2023年度结束后，对于因2020年-2023年当年业绩承诺未达成而未予收购且未满足本条款（2）之无偿转让的标的股权（以下简称“剩余标的股权”），各方同意按照以下方式处理：
①若2020年度至2023年度累计实现实际净利润超过9,000万元，则剩余标的股权继续按10倍净利润收购，即剩余标的股权收购对价=∑剩余年度当年实际净利润*10倍估值*当年对应标的股权比例。该公式中，剩余年度指未达成业绩承诺且未触发无偿转让条款的年度；
②若2020年度至2023年度累计实现实际净利润超过7,200万元，但未超过9,000万元，则全部标的股权（触发无偿收购条款的部分除外）按8倍净利润收购，即剩余标的股权收购对价=∑未触发无偿收购条款年度实际净利润*8倍估值*当年对应标的股权比例-累计已支付收购对价；
③若2020年度至2023年度累计实现实际净利润不超过7,200万元，剩余标的
股权则不予收购。
1.4 为免疑义，甲方根据本协议第1.3条收购乙方持有的合资公司股权时，每
年度均应以合资公司整体估值4.5亿元为限，即在满足前述业绩承诺的前提下，甲方每年收购乙方持有的标的股权时，公司估值均不应超过4.5亿元。
1.5 各方一致同意，除非甲方另行同意，全部股权收购完成之前，公司实现
的净利润应留存于公司，不向各股东分配，并由前述相关交易完成后的最终股东享有。若后续双方一致同意终止收购，按终止之日的持股比例，各股东享有留存未分配利润分红权。
1.6 各方一致同意，如乙方持有标的股权的比例在本协议签署后发生变化，
则根据届时变化情况另行协商收购方案。
1.7 丙方、丁方作为乙方的合伙人，均承诺为乙方在《合资协议》及本协议
项下的义务、承诺，承担连带责任。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价遵循市场化原则，按照公开、公平、公正的原则，在交易各方平等互利、协商一致的基础上达成，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的和对公司的影响
宁波激阳主要从事太阳能光伏材料、光伏产品的研发、生产及销售，是公司布局新能源行业的重要控股子公司。太阳能背板膜产品预计将成为公司未来主营业务收入实现的重要增长点，通过对宁波激阳少数股权的进一步收购，将有利于公司有序推进在太阳能背板领域的战略布局，增强综合竞争实力。
本次以自有资金受让控股子公司部分股权，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。
2、存在的风险
本次交易事项是从长远发展角度出发所做出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营和管理等风险。公司将进一步健全和完善新设立公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上述风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
2、《关于合资协议之补充协议》
特此公告。
宁波激智科技股份有限公司
董事会
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