证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2017-057
宁波激智科技股份有限公司
关于收购浙江紫光科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“激智科技”或“甲方”）于 2017年8月7日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购浙江紫光科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金5,610万元人民币收购宁波宏峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”、“乙方”）持有的浙江紫光科技有限公司（以下简称“紫光科技”、“标的公司”、“丙方”）51%股权，并签署《关于浙江紫光科技有限公司股权转让协议》。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第二届董事会第十一会议审议通过，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况：
名称：宁波宏峰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330205MA292Y8L57
地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2309室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年07月31日
执行事务合伙人: 袁敏华
主营业务：股权投资及其咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上述交易对方与公司及公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于关联关系。
三、交易标的的情况
1、基本情况：
名称：浙江紫光科技有限公司
统一社会信用代码：9133020169822980X2
地址：宁波高新区研发园14栋
企业类型：有限合伙企业
注册资本：3398万人民币
成立日期：2010年01月12日
执行事务合伙人: 袁敏华
主营业务：科技产品的技术研究、开发；塑料制品、光学膜、窗膜、保护膜、光学仪器设备及测试配件、眼镜（除隐形眼镜外）、镜片及玻璃制品的制造、加工；塑料制品、光学膜、窗膜、保护膜、光学仪器设备及测试配件、眼镜（除隐形眼镜外）、镜片及玻璃制品、包装材料、纸箱、办公用品、日用品的批发、零售；企业管理咨询；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；装饰工程、建筑幕墙工程设计、施工。
2、股东情况：
本次收购前：
股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
宁波宏峰股权投资合伙企业 3228.10 95%
（有限合伙）
陈晓 67.96 2%
张黛红 33.98 1%
曾卫华 33.98 1%
陈建伟 33.98 1%
合计 3,398.00 100%
本次收购后：
股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
宁波激智科技股份有限公司 1732.98 51%
宁波宏峰股权投资合伙企业 1495.12 44%
（有限合伙）
陈晓 67.96 2%
张黛红 33.98 1%
曾卫华 33.98 1%
陈建伟 33.98 1%
合计 3,398.00 100%
3、主要财务数据：
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 14,843,595.75 19,921,516.10
净利润 4,663,729.59 3,435,740.98
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总计 47,607,593.85 39,322,218.38
负债总计 12,820,978.81 3,179,332.93
所有者权益总计 34,786,615.04 36,142,885.45
（上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）
4、本次交易中不涉及债权、债务转移。
5、标的定价情况
根据瑞华会计师事务所瑞华宁波审字【2017】93020135号号《审计报告》，紫光科技2017年1-6月的净利润为466.37万元，综合考虑紫光科技营业收入的成长性、税后净利润的成长性、所处行业、资产规模、行业经验、与激智科技的协同效应等各因素，以紫光科技2017年度预期税后净利润750万元的14.67倍计算，确定标的公司51%股权的交易价格为5,610万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
第一条 基本情况及交易价格
1.1 紫光科技基本情况
名称：浙江紫光科技有限公司
统一社会信用代码：9133020169822980X2
地址：宁波高新区研发园14栋
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3,398万人民币
成立日期：2010年01月12日
法定代表人：袁敏华
主营业务：科技产品的技术研究、开发；塑料制品、光学膜、窗膜、保护膜、光学仪器设备及测试配件、眼镜（除隐形眼镜外）、镜片及玻璃制品的制造、加工；塑料制品、光学膜、窗膜、保护膜、光学仪器设备及测试配件、眼镜（除隐形眼镜外）、镜片及玻璃制品、包装材料、纸箱、办公用品、日用品的批发、零售；企业管理咨询；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；装饰工程、建筑幕墙工程设计、施工。
1.2 交易价格及定价依据
根据瑞华会计师事务所瑞华宁波审字【2017】93020135号《审计报告》，
紫光科技2017年1-6月的净利润为466.37万元，综合考虑紫光科技营业收
入的成长性、税后净利润的成长性、所处行业、资产规模、行业经验、与激 智科技的协同效应等各因素，以紫光科技2017年度预期税后净利润750万 元的14.67倍计算，确定标的公司51%股权的交易价格为5,610万元。
1.3 款项支付及工商变更
甲方于本协议签订生效之日起的 12 个工作日内将股权转让款支付给乙方，
乙方、丙方应在18个工作日内办理股权变更手续。
第二条 业绩承诺及补偿措施
2.1 业绩承诺
2.1.1 丙方承诺丙方2017年（会计年度）净利润不低于750万元。
2.1.2 本协议所称净利润指经激智科技认可的具有证券从业资格的审计机
构、按中国会计准则对丙方2017年的实际净利润出具专项审核意见，
且该实际净利润应扣除非经常性损益。
2.2 业绩奖励
2.2.1 如丙方在2017年实现的净利润超过750万元，超过部分的50%将作
为对丙方经营管理团队的超额业绩奖励，由丙方在进行当年度的利
润分配时，从给甲方的分红中等额扣除以上业绩奖励款，并奖励给
目标公司经营管理团队，业绩奖励款=（2017年实际净利润-750万
元）*50%。
2.2.2 紫光科技本次收购日(指工商股权变更日)之前的已实现利润归紫光
科技原股东所有（以经激智科技认可的具有证券从业资格的审计机
构的出具的报告为准）。
2.3 补偿措施
2.3.1 如丙方2017年实际净利润低于650万元，则乙方承诺将其持有的丙
方股份按照每差100万元3%丙方股权的比例【即（650万元-实际净
利润）/100万元*3%】无偿转让给激智科技。
第三条 目标公司的公司治理
3.1 由激智科技收购丙方股权完成之后，将成立董事会，董事会应由5名董事组
成。其中，激智科技有权委派3名董事，乙方有权委派2名董事。董事长
由过半数董事选举产生，第一届董事长由袁敏华担任。
3.2 每位董事的每届任期为3年，经其原委派方重新委派，并经股东会审议通过
后可以连任。有权委派董事人选的股东可随时委派新的董事人选以取代其原委派的任何董事，经股东会审议通过后可以撤换该股东原先委派的董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。
3.3 公司董事会会议至少应每半年召开一次，董事会会议召开通知应至少提前七
个工作日送达董事。公司董事会所有会议的实际参会董事人数应在整个开会
