证券代码：300561 证券简称：汇金科技
珠海汇金科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
2021 年 9 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册发行决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过 98,455,766 股（含 98,455,766 股），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,000.00 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
序号 项目名称 投资金额（万元） 拟投入募集资金金额
（万元）
1 年产8,000台银行网点智能业务 31,500.00 16,000.00
库管理系统项目
2 研发中心升级建设项目 10,000.00 5,500.00
3 运营管理及服务信息化系统建 5,300.00 5,000.00
设项目
4 产品营销及沉浸式体验中心建 5,200.00 4,500.00
设项目
合计 52,000.00 31,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议批准并经深交所审核批准和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特
定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
一、公司基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次发行方案概要 ...... 16
五、本次发行不构成关联交易 ...... 19
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 20
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 42
四、可行性分析结论 ...... 42
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 43
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响情况...... 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之
间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
保情况...... 45
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 45
第四节 本次向特定对象发行相关风险说明...... 46
一、行业及经营风险 ...... 46
二、本次发行相关的风险 ...... 47
第五节 公司利润分配政策及其执行情况...... 49
一、公司现有的利润分配政策 ...... 49
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况 ...... 54
三、公司未来股东回报规划 ...... 55
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 60
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明...... 60
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施及相关的主体承
诺...... 60
第七节 其他有必要披露的事项...... 67
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
汇金科技、发行人、公司、 指 珠海汇金科技股份有限公司
本公司、上市公司
本次向特定对象发行、本 公司向特定对象发行不超过 98,
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