证券简称：汇金科技 证券代码：300561 上市地：深圳证券交易所
珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债 卓沃信息技术（上海）有限公司
券及支付现金购买资产的 梁邦龙
交易对方 陆晓奕
王亚荣
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
二〇二〇年七月
声 明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于上市公司。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书及摘要内容以及与本报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在汇金科技拥有权益的股份（如有）。
三、中介机构声明
本次重组的独立财务顾问江海证券有限公司、法律顾问广东精诚粤衡律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、中介机构声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、一般术语...... 5
二、专业术语...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易构成关联交易...... 13
三、本次交易构成重大资产重组...... 13
四、本次交易不构成重组上市...... 14
五、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产...... 14
六、向特定对象发行股份募集配套资金...... 24
七、本次交易对上市公司的影响...... 27
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序...... 31
九、本次重组相关方作出的重要承诺...... 31
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 40十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划...... 40
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 40
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 44
重大风险提示 ...... 45
一、本次交易相关的风险...... 45
二、标的公司经营相关的风险...... 48
三、其他风险...... 51
第一节 本次交易概况 ...... 53
一、本次交易的背景...... 53
二、本次交易的目的...... 55
三、本次交易的决策过程...... 59
四、本次交易具体方案...... 59
五、本次交易的性质...... 66
六、本次交易对上市公司的影响...... 67
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告书/本重组报 指 《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
告书 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要/摘要 《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
公司/上市公司/汇 指 珠海汇金科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股
金科技 票代码为 300561
交易标的/标的公司 指 卓沃网络科技（上海）有限公司
/卓沃网络
标的资产 指 交易对方合计持有的卓沃网络 100%股权
卓沃信息 指 卓沃信息技术（上海）有限公司，本次交易前，持有卓沃网络 51%
股权，为卓沃网络的控股股东
交易对方 指 卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣
汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买
本次交易、本次重组 指 交易对方合计持有的卓沃网络 100%股权；同时拟向不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份、可转 汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买换公司债券及支付 指 交易对方合计持有的卓沃网络 100%股权，其中，以发行股份方式
现金购买资产 支付交易价格的 50%，以发行可转换公司债券方式支付交易价格
的 20%，以现金交易方式支付交易价格的 30%
本次募集配套资金、 指 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次配套融资
《购买资产协议》 指 附条件生效的《珠海汇金科技股份有限公司购买陆晓奕、梁邦龙
等持有的卓沃网络科技（上海）有限公司股份之协议书》
《珠海汇金科技股份有限公司与陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息技术
《业绩补偿协议》 指 （上海）有限公司关于卓沃网络科技（上海）有限公司之业绩承
诺补偿协议》
《备考审阅报告》 指 致同所出具的《珠海汇金科技股份有限公司备考合并报表审阅报
告》致同专字（2020）第 442ZA07320 号
评估报告 指 《珠海汇金科技股份有限公司拟收购卓沃网络科技（上海）有限
公司股权项目资产评估报告》天兴评报字（2020）第 0642 号
瑞信投资 指 珠海瑞信投资管理有限公司
交易对方持有的标的资产过户至汇金科技名下之日，即标的资产
交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承
担之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）止的期间
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
江海证券/独立财务 指 江海证券有限公司
顾问
律师、法律顾问、精 指 广东精诚粤衡律师事务所
诚粤衡
会计师/审计机构/ 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同所
天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
号》 司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》（试行）
《发行注册管理办 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
法》
报告期/两年一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月
二、专业术语
数据中台是指通过数据技术，对海量数据进行采集、计算、存储、
加工，并统一标准和口径的一种数据平台。数据中台把数据统一之
数据中台 指 后，会形成标准数据，再进行存储，形成大数据资产，进而为客户、
业务前台、业务决策、信息披露提口径供统一、标准一致、信息有
效的服务，数据中台能够有效减少数据重复建设、降低烟囱式协作
成本。
用于执行独立功能的专用计算机系统。它由包括微处理器、定时器、
微控制器、存储器、传感器等一系列微电子芯片与器件，和嵌入在
嵌入式软件 指 存储器中的微型操作系统、控制应用软件组成。区别于非嵌入式软
件，嵌入式软件嵌入在硬件中的操作系统和开发工具；非嵌入式软
件是指跨平台甚至跨系统使用的软件。
是分布式计算的一种，指的是通过网络“云”将巨大的数据计算处理
云计算 指 程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行
处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户。
无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数
大数据 指 据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和
流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
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