证券简称：汇金科技 证券代码：300561 上市地：深圳证券交易所
珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、
发行股份、可转换公司债券 赵梓艺共 9 名境内自然人；新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、 及支付现金购买资产的交 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟玺股
易对方 权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正玺股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）共 5 名境内非国有法人
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在汇金科技拥有权益的股份（如有）。
中介机构声明
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
重大事项提示......12
重大风险提示......65
第一章 本次交易概况......70
一、本次交易的背景 ......70
二、本次交易的目的 ......73
三、本次交易的决策过程 ......75
四、交易对方及标的、交易标的作价 ......76
五、本次交易构成关联交易 ......76
六、本次交易构成重大资产重组 ......76
七、本次交易不构成重组上市 ......77
第二章 交易各方......83
一、上市公司情况 ......83
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况 ......91
第三章 本次交易的标的资产 ......149
一、尚通科技基本情况 ......149
二、历史沿革 ......150
三、尚通科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ......160
四、股权结构及控制关系 ......161
五、尚通科技下属企业情况 ......162
六、尚通科技报告期内主要财务情况 ......173
七、尚通科技的业务与技术 ......183
八、尚通科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ......234
九、尚通科技报告期的会计政策及相关会计处理 ......241
十、其他需说明的事项 ......247
第四章 标的资产评估情况......250
一、尚通科技的评估情况 ......250
二、资产基础法评估说明 ......252
三、收益法评估说明 ......257
四、评估结果分析及最终评估结论 ......288
五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ......289
第五章 非现金支付情况......302
一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况 ......302
二、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况 ......312
三、补充披露购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同
期限和利率条款的原因及合理性 ......320
第六章 本次交易协议的主要内容......325
一、《购买资产协议》的主要内容 ......325
二、《补充协议》及《业绩补偿协议》的主要内容 ......329
第七章 本次交易的合规性分析......339
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ..339
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
......343
三、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
......344
四、本次发行发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》
第十一条及第十六条的规定 ......345
第八章 管理层讨论与分析......350
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ......350
二、标的公司所属行业特点及经营情况分析 ......355
三、标的公司财务状况分析 ......396
四、标的公司盈利能力分析 ......432
五、标的公司现金流量分析 ......451
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析 ......454
第九章 财务会计信息......464
一、尚通科技最近两年一期财务报表 ......464
二、上市公司备考合并财务报表 ......468
第十章 同业竞争和关联交易......479
一、本次交易对同业竞争的影响 ......479
二、本次交易对关联交易的影响 ......480
第十一章 风险因素......492
一、与本次交易相关的风险 ......492
二、标的公司经营风险 ......493
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ......495
四、股价波动风险 ......496
第十二章 其他重要事项......497
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......497
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提
供担保的情形 ......497
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ......497
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......498
五、本次交易完成后上市公司的独立性 ......501
六、上市公司利润分配政策 ......502
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ......505
八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 ......508
九、对投资者权益保护的安排 ......509
十、独立财务顾问的保荐资格 ......510
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形 ......510
第十三章 独立董事及相关中介机构的意见 ......511
一、独立董事意见 ......511
二、独立财务顾问意见 ......512
三、法律顾问意见 ......513
第十四章 本次交易相关的中介机构......515
一、独立财务顾问 ......515
二、法律顾问 ......515
三、审计机构 ......515
四、资产评估机构 ......516
第十五章 公司及有关中介机构声明......517
一、上市公司及全体董事声明 ......517
二、独立财务顾问声明 ......520
三、律师事务所声明 ......523
四、财务审计机构声明 ......524
五、资产评估机构说明 ......525
第十六章 备查文件......526
一、备查文件 ......526
二、备查地点 ......526
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
上市公司、公司、汇金科技 指 珠海汇金科技股份有限公司（股票代码：300561）
汇金有限 指 珠海汇金科技有限公司，上市公司前身
瑞信投资 指 珠海瑞信投资管理有限公司
标的公司、尚通科技、江西 指 江西尚通科技发展股份有限公司（股票代码：837839）尚通
尚通有限 指 江西尚通科技发展有限公司，尚通科技前身
彭澎、肖毅、黄 英、郭占军、杜轩、 廖学峰、高玮、甘
德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、新
交易对方 指 余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟
玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正
玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 交易对方合计持有的尚通科技 100%股权
广东尚通 指 广东尚通科技发展有限公司，为尚通科技之子公司
新疆振阳
