证券简称：汇金科技 证券代码：300561 上市地：深圳证券交易所
珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、
发行股份、、可转换公司债 赵梓艺共 9 名境内自然人；新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、 券及支付现金购买资产的 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟玺股
交易对方 权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正玺股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）共 5 名境内非国有法人
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在汇金科技拥有权益的股份（如有）。
中介机构声明
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释义 ...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案、支付方式安排概述 ......9
三、本次交易构成重大资产重组 ......11
四、本次交易构成关联交易 ......11
五、本次交易不构成重组上市 ......11
六、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况 ......17
七、业绩承诺、补偿与奖励安排 ......24
八、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况 ......28
九、募集配套资金的用途 ......29
十、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......35
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ......43
十二、终止挂牌与公司形式变更 ......46
十三、交易各方重要承诺 ......46
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......60
十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......62
十六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施
完毕期间的股份减持计划 ......62
第二节 重大风险提示 ......63
一、与本次交易相关的风险 ......63
二、标的公司经营风险 ......65
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ......66
四、股价波动风险 ......67
第三节 本次交易概况......68
一、本次交易的背景 ......68
二、本次交易的目的 ......71
三、本次交易的决策过程 ......73
四、交易对方及标的、交易标的作价 ......74
五、本次交易构成关联交易 ......74
六、本次交易构成重大资产重组 ......75
七、本次交易不构成重组上市 ......75
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
上市公司、公司、汇金科技 指 珠海汇金科技股份有限公司（股票代码：300561）
汇金有限 指 珠海汇金科技有限公司，上市公司前身
瑞信投资 指 珠海瑞信投资管理有限公司
标的公司、尚通科技、江西 指 江西尚通科技发展股份有限公司（股票代码：837839）尚通
尚通有限 指 江西尚通科技发展有限公司，尚通科技前身
彭澎、肖毅、黄 英、郭占军、杜轩、 廖学峰、高玮、甘
德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、新
交易对方 指 余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟
玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正
玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 交易对方合计持有的尚通科技 100%股权
广东尚通 指 广东尚通科技发展有限公司，为尚通科技之子公司
新疆振阳 指 新疆振阳信息科技有限公司，为尚通科技之子公司
北京尚通 指 尚通（北京）科技发展有限公司，为江西尚通之关联方
新余尚为 指 新余尚为投资合伙企业（有限合伙）
新余亿尚 指 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）
宁波晟玺 指 宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）
宁波正玺 指 宁波梅山保税港 区正玺股权投资基金 合伙企业（有限合
伙）
豪迈投资 指 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国移动 指 中国移动通信集团有限公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团有限公司
汇金科技拟采用 发行股份、可转换公 司债券及支付现金
本次交易、本次重组 指 方式购买交易对方合计持有的尚通科技 100%股权；同时
拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集
配套资金
汇金科技拟采用 发行股份、可转换公 司债券及支付现金
本次发行股份、可转换公司 方式购买交易对 方合计持有的尚通科技 100%股权，其
债券及支付现金购买资产 指 中，以发行股份方式支付交易价格的 60%，以发行可转
换公司债券方式支付交易价格的 10%，以现金交易方式
支付交易价格的 30%
本次募集配套资金、本次配 指 汇金科技拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司
套融资 债券募集配套资金
《购买资产协议》 指 《珠海汇金科技 股份有限公司购买彭 澎等持有的江西尚
通科技发展股份有限公司股份之协议书》
《补充协议》 指 《<珠海汇金科 技股份有 限公司购 买彭澎等持 有的江西
尚通科技发展股份有限公司股份之协议书>的补充协议》
基准日 指 本次交易的评估基准日，为 2019 年 3 月 31 日
交易对方持有的 标的资产过户至汇金 科技名下之日，即
交割日 指 标的资产之上的 股东权利、义务、风 险和责任全部转由
上市公司享有及承担之日
过渡期 指 自评估基准日（ 不包括基准日当日） 起至交割日（包括
交割日当日）止的期间
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
国都证券、独立财务顾问 指 国都证券股份有限公司
律师、法律顾问、精诚粤衡 指 广东精诚粤衡律师事务所
会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华亚正信、评估机构 指 北京华亚正信资产评估有限公司
南昌华瑞联合 指 南昌华瑞联合会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
