证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2018-124
珠海汇金科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为99,889股，占回购前公司总股本170,509,993股的0.0586%。
2、本次限制性股票回购涉及人数为3名：首次授予的激励对象白磊、张庆春共计2名，回购限制性股票79,911股（其中白磊持有19,978股，张庆春持有59,933股），回购价格为12.0588元/股；预留授予的激励对象刘志梧1名，回购其持有的限制性股票19,978股，回购价格为10.4220元/股。
3、公司于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由170,509,993股变更为170,410,104股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月26日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年7月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次的授予价格为24.45元/股，授予日为2017年9月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月16日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向42名激励对象授予116万股限制性股票，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，董事会确定预留部分的授予日为2018年4月27日，授予价格为21.18元/股，监事会对名单进行了核查并发表意见。
8、2018年5月18日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作，向6名激励对象授予19万股限制性股票，上市日期为2018年5月22日，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
9、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，对激励对象中因个人原因离职的3名人员（具体为：首次授予的激励对象白磊、张庆春，预留授予的激励对象刘志梧）已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2018年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于首次授予的激励对象白磊、张庆春，预留授予的激励对象刘志梧，上述三人因个人原因离职，不再具备激励资格，现对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的价格、数量及资金来源
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司于2018年5月30日实施完毕2017年年度权益分派方案相关工作：以总股本
85,350,000股为基数，向全体股东每10股派3.591985元人民币现金（含税），
以资本公积金向全体股东每10股转增9.977738股。公司对限制性股票的回购价
格进行相应调整：首次授予的限制性股票回购价格由24.45元/股调整为12.0588
元/股；预留授予的限制性股票回购价格由21.18元/股调整为10.4220元/股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决
定回购注销首次授予的尚未解除限售的限制性股票79,911股（涉及首次授予的
激励对象白磊、张庆春共计2名，其中白磊持有19,978股，张庆春持有59,933
股），回购价格为12.0588元/股；回购注销预留授予的尚未解除限售的限制性
股票19,978股（涉及预留授予的激励对象刘志梧1名，其持有19,978股），
回购价格为10.4220元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量共计99,889股，
占公司回购前总股本0.0586%。公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
3、回购注销完成情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具瑞华验字【2018】40060008号验资报告。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已完成。
本次回购注销完成后，公司总股本将由170,509,993股变更为170,410,104
股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 102,903,580 60.35% -99,889 102,803,691 60.33%
高管锁定股 30,415,357 17.84% 0 30,415,357 17.85%
股权激励限售股 2,249,493 1.32% -99,889 2,149,604 1.26%
首发前限售股 70,238,730 41.19% 0 70,238,730 41.22%
二、无限售条件流通股 67,606,413 39.65% 0 67,606,413 39.67%
三、总股本 170,509,993 100% -99,889 170,410,104 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董事会
2018年12月27日
