证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2018-080
珠海汇金科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金科技”）于2018年8月23日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月26日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年7月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次的授予价格为24.45元/股，授予日为2017年9月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月16日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向42名激励对象授予116万股限制性股票，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，董事会确定预留部分的授予日为2018年4月27日，授予价格为21.18元/股，监事会对名单进行了核查并发表意见。
8、2018年5月18日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作，向6名激励对象授予19万股限制性股票，上市日期为2018年5月22日，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）调整后的限制性股票的回购价格
公司于2018年5月30日实施完毕2017年年度权益分派方案为：以总股本85,350,000股为基数，向全体股东每10股派3.591985元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9.977738股。
鉴于此，公司对限制性股票的回购价格进行如下调整：
1、首次授予的限制性股票回购价格：
因派息带来的调整：P＝24.45-0.3591985=24.0908
因资本公积转增股本带来的调整：P＝24.0908÷（1＋0.9977738）=12.0588
经过本次调整，公司首次授予的限制性股票回购价格由24.45元/股调整为12.0588元/股。
2、预留授予的限制性股票回购价格
因派息带来的调整：P＝21.18-0.3591985=20.8208
因资本公积转增股本带来的调整：P＝20.8208÷（1＋0.9977738）=10.4220
经过本次调整，公司预留授予的限制性股票回购价格由21.18元/股调整为10.4220元/股。
三、本次调整对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票价格调整的相关规定，本次调整已取得股东大会的授权，并已履行必要的决策程序，符合公司及全体股东的利益。综上，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会的审核意见
经审议，公司监事会认为：激励对象获授限制性股票后，公司实施了2017年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格进行调整，程序合法合规，同意本次对限制性股票回购价格的调整。
六、法律意见书的结论意见
综上，本所律师认为：本次回购注销并调整回购价格已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购
注销的事由、数量、回购价格均符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，公司尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
七、备查文件
1、珠海汇金科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、珠海汇金科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
3、珠海汇金科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董事会
2018年8月25日
