证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2020-071
中富通集团股份有限公司
关于购买控股子公司部分股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司此次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
2、本次交易存在一定风险，具体详见本公告之“六、交易可能产生的风险分析”部分，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日、2018年10月15日分别召开了第三届董事会第四次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于收购福建天创信息科技股份有限公司68%股权的议案》（具体内容详见本公司于2018年9月29日发布的《关于收购天创信息68%股权并签署股权收购协议的公告》，公告编号：2018-069）。2018年10月29日，公司完成福建天创信息科技有限公司（以下简称“天创信息”或“标的公司”）的股权变更工商登记（具体内容详见本公司于2018年10月31日发布的《关于收购天创信息股权事项完成工商备案手续的公告》，公告编号：2018-075）。公司于2020年9月18日与天创信息的股东林忠阳、柯宏晖、林晓华、吴荣峰、平潭天创智汇投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创智汇”）（以上全部五位股东合称“转让方”）签订《股权转让协议》。公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司22%股权，交易金额约9,900万元。
2020年9月18日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于购买福建天创信息科技有限公司22%股权的议案》。本次购买资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关要求，本次购买资产属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、林忠阳，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
住址：福建省福州市鼓楼区**********
2、柯宏晖，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
住址：福建省福州市鼓楼区**********
3、林晓华，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
住址：福建省福州市仓山区**********
4、吴荣峰，中国国籍，男，身份证号：35010419**********
住址：福建省福州市台江区**********
5、平潭天创智汇投资有限合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350128MA320X6E7N
（2）住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼5层511室-1084（集群注册）
（3）执行事务合伙人：林忠阳
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2018-08-20至长期
（6）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(以上均不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、标的公司基本情况
1、名称：福建天创信息科技有限公司
2、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路8号创业大厦16-17层
3、法定代表人：林忠阳
4、注册资本：3,500万元
5、企业类型：有限公司
6、营业期限：1997-08-01至长期
7、经营范围：电子技术开发及技术服务、转让、维修；电子计算机信息工 程的开发及服务；计算机及软件、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代 销；生物特征采集识别设备研发；人脸、虹膜、静脉及指纹采集技术设备研发； DNA采集识别设备研发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案数字化服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
单位：万元
股东名称 实缴出资额 持股比例
中富通集团股份有限公司 2,380.0070 68.00%
林忠阳 400.7072 11.45%
柯宏晖 391.6633 11.19%
林晓华 144.3365 4.12%
吴荣峰 80.1885 2.29%
平潭天创智汇投资有限合伙企业（有限合伙） 103.0975 2.95%
合计 3,500.0000 100.00%
本次转让后股权结构：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 持股比例
中富通集团股份有限公司 3,150.0035 90.000%
林忠阳 125.2207 3.5777%
柯宏晖 122.3933 3.4970%
林晓华 45.1065 1.2888%
吴荣峰 25.0585 0.7160%
平潭天创智汇投资有限合伙企业（有限合伙） 32.2175 0.9205%
合计 3,500.0000 100.00%
9、近一年一期主要财务数据（本财务数据经致同会计师事务所审计，审计 报告编号：致同审字（2020）第351ZC5693号）：
单位：元
项目 2020-6-30 2019-12-31
资产总计 196,749,121.90 205,226,184.83
负债总计 75,909,564.86 86,647,190.16
应收账款 140,341,771.01 137,496,863.78
净资产 120,839,557.04 118,578,994.67
项目 2020-1-6-30 2019-12-31
营业收入 34,633,570.10 154,826,866.37
营业利润 2,767,700.46 38,402,674.14
净利润 2,260,562.37 32,366,762.34
经营活动产生的现金流量净额 -35,308,801.36 -2,266,367.13
四、股权转让协议主要内容
1、购买股权标的
福建天创信息科技有限公司22%股权。
2、定价原则
交易各方以标的公司的注册资本（实缴出资）情况为依据，在综合考虑了标的公司的实际经营状况、业务协同、未来发展规划等因素的基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则。经各方认真计算、友好协商，同意本次股权转让的价款总计人民币9,900万元。
3、股权转让款支付方式
3.1 公司将以现金方式购买转让方持有的本次标的公司22%股权。
3.2 支付期限及股权交割安排如下：
3.2.1 公司应于 2020 年 9 月 30 日前向各转让方的收款账户支付合计 1,500
万元作为此次股权转让的保证金。转让方按照对应股权比例分别为应付金额的35.777%、34.970%、12.888%、7.1560%、9.205%，公司在对以上支付金额履行代扣代缴义务后，分别向转让方，支付其各自对应的税后净额。
3.2.2 公司应于 2020 年 10月 31 日前向各转让方的收款账户支付合计 4,500
万元，其中，转让方按照对应股权比例分别为 1610.0034 万元、1573.6521 万元、579.9252 万元、322.1869 万元、414.2324 万元，公司在对以上支付金额履行代扣代缴义务后，分别向转让方，支付其各自对应的税后净额，且公司此前支付的1500 万元保证金转为股权转让款。
3.2.3 公司应于 2021 年 1 月 10 日前向各转让方的收款账户支付合计此次股
权转让款的 15%（合计 1,485 万元），其中，转让方按照对应股权比例分别为
531.3011 万元、519.3052 万元、191.3753 万元、106.3217 万元和 136.6967 万
元，公司在对以上支付金额履行代扣代缴义务后，分别向转让方，支付其各自对应的税后净额。
3.2.4 剩余的股权转让款总额的尾款合计 2,415 万元，按如下方式支付：
（1）标的公司应在 2020 年 12 月 31 日前收到归属 2019 年末应收账款的款
项金额不低于截至 2019 年末应收账款金额的 60%，并且在 2020 年 12 月 31 日前
每个合同项目涉及的应收账款都应有回款。个别项目确有合理的原因，预计不能满足此项要求，可以例外
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